Le présent Accord de revente du programme de partenariat ("Accord") est conclu par et entre AvePoint, Inc. une société du Delaware dont les bureaux sont situés au 525 Washington Boulevard, Suite 1400, Jersey City, NJ 07310 ("AvePoint"), y compris, le cas échéant, ses sociétés affiliées, et votre société ou entité ("Revendeur"). AvePoint et le Revendeur sont désignés chacun comme une "Partie" et collectivement comme les "Parties". Le Contrat se compose des termes et conditions énoncés ci-dessous, de toutes les pièces, addenda ou annexes identifiées ci-dessous, et de toutes les commandes qui font référence à ce Contrat. Le présent accord entre en vigueur immédiatement à la première des deux dates suivantes (1) la soumission d'une Commande, ou (2) l'acceptation de ces conditions en cliquant sur une case indiquant votre acceptation de l'Accord lorsque vous êtes invité à le faire sur un site Web d'AvePoint, ou (3) l'accès à la Solution ou sa livraison, selon ce qui se produit en premier (la "Date d'entrée en vigueur").
Dans la mesure où il existe un Accord de revente du programme de partenariat négocié précédemment ou un accord de revente négocié de manière similaire entre les parties qui est actuellement en vigueur au moment de la Date d'entrée en vigueur de cet Accord (" Accord négocié préalable "), les dispositions d'un tel Accord négocié préalable prévaudront, sauf disposition contraire expresse dans un tel autre accord.
En considération de ce qui précède et des promesses mutuelles contenues dans le présent Accord, AvePoint et le Revendeur conviennent de ce qui suit :
1. BUT.
AvePoint a développé et est propriétaire d'une vaste plate-forme de produits logiciels, de services, de solutions SAAS, de documentation et d'informations connexes, y compris les droits de propriété intellectuelle associés. Le Revendeur souhaite obtenir d'AvePoint les droits et licences accordés dans le présent document afin de s'engager dans la commercialisation de divers programmes logiciels et solutions techniques qui consistent en, utilisent ou intègrent les produits logiciels, la documentation, les Solutions SAAS, les services et les informations connexes appartenant à AvePoint. Le revendeur peut en outre ou alternativement souhaiter acheter certaines des solutions d'AvePoint pour les utiliser avec ses propres clients de services gérés. AvePoint est prêt à accorder de tels droits et licences sous réserve des termes et conditions de cet Accord, y compris l'Annexe B du présent Accord.
2. OBLIGATIONS DU REVENDEUR.
2.1 Nomination du Revendeur.
AvePoint nomme le Revendeur, et le Revendeur accepte cette nomination, en tant que revendeur non exclusif pour commercialiser, promouvoir et/ou vendre les Solutions aux Utilisateurs finaux situés sur le Territoire, conformément et sous réserve des termes et conditions énoncés dans le présent Accord. Pour éviter toute ambiguïté, toute vente ou fourniture de Solutions à un autre revendeur ou à un tiers qui n'est pas un Utilisateur final n'est pas autorisée sans l'approbation écrite préalable d'AvePoint, et seulement si le Revendeur a conclu un contrat légal et exécutoire liant cet autre revendeur ou ce tiers à des restrictions matériellement identiques à celles énoncées à l'article 6.2 et à l'article 10.1 ci-dessous. La nomination précédente autorise le Revendeur à acheter des Solutions soit directement auprès d'AvePoint, soit par l'intermédiaire d'un Distributeur pour la revente aux propres clients du Revendeur soit (i) seuls en tant que Solutions individuelles ou (ii) en tant que partie d'une solution technique complète. À l'exception de la manipulation ou de l'intégration du code source d'AvePoint, le Revendeur peut regrouper ou combiner les Solutions avec ses propres produits ou des produits tiers, mais il lui est interdit de créer ou de développer des œuvres dérivées ou de fournir des services d'assistance technique aux Utilisateurs finaux, sauf dans les cas prévus à l'article 2.4. Le Revendeur ne doit pas commercialiser, promouvoir ou vendre les Solutions à des Utilisateurs finaux qui ne sont pas situés sur le Territoire ou à des Utilisateurs finaux situés sur le Territoire pour livraison en dehors du Territoire, sans le consentement écrit préalable d'AvePoint. En outre, sous réserve des termes et conditions du MSLSA et de l'Amendement MSP, le Revendeur aura le droit d'acheter et d'utiliser certaines des Solutions d'AvePoint basées sur l'abonnement afin de les utiliser pour ses propres Clients de services gérés.
2.2 Promotion et marketing.
Le Revendeur fera de son mieux, activement et de bonne foi, pour promouvoir et commercialiser les Solutions sur le Territoire, dans le but d'acquérir de nouveaux clients et d'augmenter les revenus des clients existants. Le Revendeur accepte de travailler de bonne foi avec AvePoint pour développer des plans de marketing conjoints identifiant spécifiquement les opportunités de marché, les opportunités de clients potentiels, le marketing, la publicité et les activités promotionnelles, comme cela est nécessaire ou approprié pour augmenter les ventes des Solutions dans le Territoire.
2.3 Normes générales de performance.
Le Revendeur s'acquittera de ses obligations en vertu des présentes de bonne foi, avec promptitude et diligence, de manière professionnelle, en faisant appel à des employés et à des représentants dûment éduqués, formés et pleinement qualifiés pour les tâches qu'ils doivent accomplir. Le Revendeur doit conduire ses affaires d'une manière juste, légale et éthique, reflétant favorablement les Solutions et la réputation, la bonne volonté, l'image et la crédibilité d'AvePoint. Le Revendeur doit se conformer à toutes les stratégies ou directives écrites d'AvePoint.
2.4 Support technique.
AvePoint assumera et déchargera correctement la responsabilité de tous les services d'assistance pour les Solutions applicables fournies aux Utilisateurs finaux par le Revendeur, sous réserve des conditions d'assistance telles que définies dans le MSLSA. Nonobstant ce qui précède, lors de la revente d'une Solution, le Revendeur sera autorisé à fournir une assistance de niveau 1 aux Utilisateurs finaux après avoir suivi le niveau de formation requis, tel que mutuellement convenu entre AvePoint et le Revendeur. Le Revendeur accepte de notifier AvePoint immédiatement après avoir reçu une demande d'un Utilisateur final pour tout Service d'assistance autre que de niveau 1 pour tout Produit.
2.5 Formation.
Le Revendeur accepte de participer en temps opportun et de terminer la formation des partenaires d'AvePoint, y compris le programme initial de formation commerciale, technique et de conformité (la "Session initiale"). AvePoint sera responsable de la formation du Revendeur et de ses représentants lors de cette session et des périodes ultérieures, conformément à l'article 3.2. Le Revendeur accepte d'adhérer strictement aux conditions du Programme de partenariat d'AvePoint, y compris la formation et la certification des employés correspondant à son programme applicable et aux niveaux de remise tarifaire.
2.6 Représentants du Programme Revendeur.
Le Revendeur nommera et maintiendra à tout moment un représentant du programme et des contacts départementaux, qui seront les principales personnes de contact pour les questions entourant la mise en œuvre et l'exécution de cet Accord et qui agiront en tant que liaisons avec le gestionnaire du programme d'AvePoint. Ces contacts seront soumis à l'approbation d'AvePoint, laquelle ne sera pas refusée de manière déraisonnable. Sur la base de motifs raisonnables, AvePoint peut exiger du Revendeur qu'il fournisse un représentant de programme différent.
2.7 Confidentialité.
Lors de la collecte et de l'utilisation des Données personnelles concernant les Utilisateurs finaux ou les Distributeurs d'AvePoint, le Revendeur agira en pleine conformité avec les lois et réglementations applicables en matière de confidentialité et de protection des données. Le Revendeur obtiendra le consentement requis pour partager ces Données personnelles avec AvePoint et ses Affiliés, à des fins de gestion des relations avec les Utilisateurs finaux, d'obligations d'assistance, d'analyse des données, de marketing et de promotions. Lorsqu'il reçoit des Données personnelles d'AvePoint, le Revendeur les utilisera en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables en matière de protection de la vie privée et des données, y compris les règles anti-spam et de marketing direct, conformément aux instructions d'AvePoint, et dans le seul but de promouvoir les Solutions. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, ou si AvePoint détermine que le Revendeur n'a plus besoin d'accéder aux Données personnelles pour remplir ses obligations, le Revendeur retournera à AvePoint, ou détruira, comme AvePoint le spécifiera, toutes les copies de toutes ces Données personnelles en possession du Revendeur. Dans les cinq (5) jours civils suivants, le Revendeur fournira à AvePoint un certificat, signé par un dirigeant du Revendeur, confirmant que toutes les copies de ces Données personnelles ont été retournées à AvePoint ou détruites, conformément à la présente Section 2.6.
2.8 Dépenses.
Sauf disposition expresse dans les présentes, le Revendeur supportera et assumera tous les coûts et dépenses découlant de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, y compris, sans s'y limiter, les dépenses pour l'embauche et la formation du personnel, les installations, l'espace de travail, les services publics, les services de gestion, de bureau ou de reproduction, les fournitures, les frais de déplacement tels que le transport, l'hébergement et les repas, ainsi que la publicité, le marketing et la promotion des Solutions.
3. OBLIGATIONS D'AVEPOINT.
3.1 Matériel promotionnel.
AvePoint fournira au Revendeur des fichiers électroniques pour la production de Matériel promotionnel sous réserve des termes et conditions du présent Contrat. Si le Revendeur choisit de produire du matériel promotionnel et publicitaire supplémentaire relatif aux Solutions, le Revendeur devra, sur demande, soumettre tout ce matériel à AvePoint pour approbation et la production de ce matériel sera aux frais du Revendeur. L'approbation écrite d'AvePoint de ces documents doit être obtenue avant l'utilisation, la distribution ou l'affichage de ces documents. AvePoint aura l'entière discrétion d'approuver ou non de tels documents.
3.2 Formation.
La session initiale se déroulera via le portail des partenaires d'AvePoint ou selon un accord mutuel après l'exécution du présent Accord. AvePoint fournira des vidéos de formation et des examens de certification sur le Portail des partenaires d'AvePoint. AvePoint fournira une formation supplémentaire sur demande par des moyens électroniques, à la fois en direct et enregistrés, à sa seule discrétion. Si le Revendeur a besoin d'une formation sur site ou d'une formation spécialisée, le Revendeur devra payer cette formation aux tarifs standards d'AvePoint, tels que fournis par AvePoint sur un devis officiel au moment de la demande. En outre, le Revendeur supportera et assumera tous les coûts et dépenses liés à une telle formation, y compris, sans limitation, les dépenses pour les installations et les frais de déplacement tels que le transport, l'hébergement et les repas. La durée, le lieu et les autres aspects de la session initiale et de toute formation supplémentaire, ainsi que le nombre d'employés du revendeur à former, seront déterminés d'un commun accord.
3.3 Développements de produits.
AvePoint tiendra le Revendeur raisonnablement informé des développements concernant les Solutions qui peuvent être utiles au Revendeur dans l'exécution du présent Contrat. AvePoint aura le droit exclusif de modifier, d'altérer, de changer, d'améliorer ou d'interrompre tout ou partie des Solutions à tout moment. Si le Revendeur ne juge pas acceptables les Solutions modifiées, altérées, changées, améliorées, le Revendeur peut résilier le présent Contrat conformément à l'article 11.2.
3.4 Programmes.
AvePoint, à sa seule discrétion, mettra à la disposition du Revendeur des opportunités de participer à des programmes de pistes de vente et de référencement offerts par AvePoint à d'autres revendeurs sur le Territoire.
3.5 Publicité.
Comme convenu mutuellement entre les Parties, AvePoint peut publier des communiqués de presse annonçant la nomination du Revendeur en tant que revendeur des Solutions et prendre toute autre mesure qu'elle juge appropriée pour faire connaître la relation entre AvePoint et le Revendeur. Le Revendeur ne doit pas faire connaître sa relation avec AvePoint sans le consentement écrit préalable d'AvePoint.
3.6 Gestionnaire de programme d'AvePoint.
AvePoint fournira un point de contact au Revendeur dans le but d'aborder les questions commerciales et techniques relatives aux Solutions.
4. CONDITIONS DE PRIX ET DE PAIEMENT.
4.1 Conditions applicables.
En ce qui concerne cet Article 4, (i) la Section 4.6 ne s'appliquera pas lorsque le Revendeur achète les Solutions directement auprès d'AvePoint ; et (ii) les Sections 4.2-4.5 ne s'appliqueront pas lorsque le Revendeur achète les Solutions par l'intermédiaire d'un Distributeur.
4.2 Procédure de commande.
Le Revendeur doit contacter AvePoint pour obtenir un devis pour chaque commande (" Devis "). Un devis officiel sera préparé par AvePoint et fourni au Revendeur. Le Revendeur peut indiquer son acceptation du devis en soumettant à AvePoint un bon de commande sans conditions supplémentaires et/ou le devis signé. Les devis expireront après 30 jours, sauf s'ils sont réémis par AvePoint.
4.2.1. Le Revendeur transmettra rapidement à AvePoint les bons de commande pour les Solutions en utilisant la méthode de transmission mutuellement convenue entre AvePoint et le Revendeur. Le Revendeur doit indiquer le nom légal complet de l'Utilisateur final et ses coordonnées lorsqu'il transmet un bon de commande à AvePoint. Tous les bons de commande soumis à AvePoint par le Revendeur feront référence aux termes et conditions du présent Contrat, qui s'appliqueront à tous les bons de commande soumis par le Revendeur. En cas de conflit entre les termes et conditions de ce Contrat et les termes d'un bon de commande ou de toute autre correspondance transmise à AvePoint par le Revendeur, les termes et conditions de ce Contrat prévaudront.
4.2.2. À l'exception des commandes destinées à l'usage interne d'un Revendeur, un bon de commande ne sera soumis à AvePoint que si le Revendeur a lui-même reçu une commande contraignante de l'Utilisateur final pour la (les) même(s) Solution(s), les mêmes montants, la même durée et sans droits de résiliation que ceux offerts par AvePoint dans le cadre du MSLSA et/ou du MSA (selon le cas pour cette (ces) Solution(s)) ou comme explicitement convenu par AvePoint à l'avance.
4.2.3. Dès réception d'un devis signé et/ou d'un bon de commande du Revendeur acceptable par AvePoint, AvePoint fournira les informations d'activation nécessaires au Revendeur.
4.2.4. Le Revendeur n'a pas l'autorité pour, et ne doit pas, accepter, modifier, élargir, limiter, ou accepter le retour des commandes au nom d'AvePoint, ou de quelque manière que ce soit assumer ou créer toute obligation, expresse ou implicite, pour le compte ou au nom d'AvePoint, ou agir pour ou lier AvePoint dans toute autre matière.
4.2.5. AvePoint se réserve le droit d'accepter, de rejeter ou d'annuler tout bon de commande soumis par le Revendeur, à sa seule discrétion et à tout moment. AvePoint notifiera rapidement au Revendeur le rejet ou l'annulation de tout bon de commande soumis par le Revendeur. AvePoint ne sera pas responsable des dommages causés au Revendeur ou à un tiers par le retard ou l'erreur d'AvePoint dans l'exécution ou l'absence d'exécution des commandes pour quelque raison que ce soit.
4.3 Prix.
Le Revendeur aura droit à une remise pour chaque Commande. Les remises sont énoncées dans les Conditions du Programme Partenaires. AvePoint se réserve le droit d'amender les Conditions du Programme Partenaires sur préavis écrit de trente (30) jours à la communauté des revendeurs, y compris, mais sans s'y limiter, la publication d'un tel avis sur le Portail Partenaires d'AvePoint. Dans le cas où le revendeur ne trouverait pas les Conditions du Programme Partenaires amendées acceptables, le revendeur peut résilier ce Contrat conformément à l'article 11.3.
4.4 Conditions de paiement.
Après avoir fourni les informations d'activation nécessaires pour une Commande, AvePoint enverra au Revendeur une facture pour la Commande. Dès réception de chaque facture, le Revendeur devra faire parvenir à AvePoint, à l'adresse figurant sur la facture, le paiement intégral, sans déduction ni compensation, du montant indiqué sur la facture. Tous les paiements seront effectués en dollars américains, en fonds immédiatement disponibles. Le Revendeur disposera de trente (30) jours à compter de la date d'une facture pour transmettre le paiement intégral à AvePoint. Si le paiement intégral n'est pas reçu par AvePoint dans les trente (30) jours suivant la date d'une facture, le Revendeur se verra imposer des intérêts au taux d'un et demi pour cent (1,5 %) du montant total dû, par mois du montant total dû, ou au taux d'intérêt maximal autorisé par la loi (le plus élevé des deux), jusqu'à ce que la facture soit payée en totalité. Si le compte du Revendeur est confié à une agence de recouvrement, le Revendeur devra également payer tous les coûts, y compris les frais d'avocat, encourus par AvePoint pour les actions entreprises par l'agence de recouvrement.
4.5 Taxes applicables.
Le Revendeur accepte de payer toutes les taxes de vente, de valeur ajoutée ou autres taxes similaires basées sur les transactions imposées par la loi applicable. En outre, lorsque les dispositions de toute loi applicable (y compris les traités) l'exigent, le Revendeur accepte de retenir sur les paiements effectués à AvePoint, et de remettre à l'autorité fiscale compétente, tout impôt à la source tel qu'imposé par l'autorité fiscale compétente. Dans le cas où le Revendeur retiendrait du paiement et/ou remettrait à l'autorité fiscale compétente un montant de retenue à la source supérieur à celui indiqué par AvePoint sur toute Commande (c'est-à-dire le " Montant d'impôt prédéterminé "), le Revendeur et AvePoint tenteront de régler ces différends avant que tout paiement ne soit remis à AvePoint ou à l'autorité fiscale compétente. Le Revendeur est responsable envers AvePoint de tout impôt retenu sur le paiement à AvePoint et/ou remis à l'autorité fiscale compétente dépassant le montant prédéterminé. Les Parties doivent faire des efforts commercialement raisonnables pour coopérer et se coordonner en remplissant et en déposant les documents requis en vertu des dispositions de toutes les lois applicables (y compris les traités) en relation avec le paiement de tout impôt requis ou le paiement de la retenue, en relation avec une demande d'exemption ou de droit à un taux de retenue réduit ou nul ; ou en relation avec toute demande de remboursement ou de crédit pour un tel paiement. Le Revendeur accepte d'indemniser AvePoint pour toutes ces taxes.
4.6 Paiements au Distributeur.
Le Revendeur passera des commandes d'achat auprès d'un Distributeur, et négociera les prix, le paiement, les conditions d'expédition/transmission et tout autre sujet couvert dans les sections 4.2-4.5 directement avec le Distributeur, sauf qu'une commande d'achat ne sera soumise au Distributeur que si le Revendeur lui-même a reçu une commande contraignante de l'Utilisateur final pour la (les) même(s) Solution(s), montants, durée et sans droits de résiliation au-delà de ceux qui sont offerts par AvePoint en vertu de la MSLSA et/ou de la MSA (selon le cas pour cette (ces) Solution(s)) ou comme explicitement convenu par AvePoint à l'avance. Dès réception de Commandes acceptables pour AvePoint de la part du Revendeur par l'intermédiaire du Distributeur, AvePoint fournira les informations d'activation nécessaires au Revendeur.
5. ACCÈS AUX DONNÉES ET CONFORMITÉ.
5.1 Le Revendeur devra, sur réception d'une demande écrite préalable d'AvePoint, et pendant les heures normales d'ouverture, fournir un accès aux données et aux dossiers relatifs à l'exécution par le Revendeur de ses obligations en vertu du présent Contrat (y compris l'obligation de ne soumettre que des bons de commande appuyés par des bons de commande valides des Utilisateurs finaux conformément à l'article 4) à AvePoint, à ses auditeurs et à tout autre représentant raisonnablement désigné par AvePoint. Le Revendeur doit fournir à AvePoint, à ses auditeurs et à d'autres représentants toute l'assistance qu'ils peuvent raisonnablement exiger dans le cadre de tout audit de la performance du Revendeur en vertu du présent Accord. AvePoint peut, de temps à autre et à sa seule mais raisonnable discrétion, effectuer un audit de la conformité du Revendeur à ce Contrat. En ce qui concerne les obligations du Revendeur en vertu de l'article 10, le Revendeur, comme condition de sa relation continue avec AvePoint, sur réception d'une demande écrite d'AvePoint, doit rapidement remplir et se conformer à toutes les exigences de conformité de partenariat qu'AvePoint a pour ses revendeurs, y compris, mais sans s'y limiter, les questionnaires de diligence raisonnable associés et les accords de conformité. Si AvePoint détermine raisonnablement que le revendeur ou ses agents ont violé ou violeront les termes de cette section, AvePoint peut suspendre ou résilier la relation des parties, pour un motif valable, conformément à la section 11.2. Les droits d'audit contenus dans cette section existeront pendant la durée de l'Accord et pendant cinq (5) ans après la résiliation/l'expiration de cet Accord.
6. DISPOSITIONS RELATIVES AUX LICENCES ET A L'ACCES
6.1 Octroi de licence ou accès aux solutions.
Sous réserve des termes et conditions de ce Contrat, AvePoint accorde au Revendeur, et le Revendeur accepte par la présente, un droit et une licence limités, incessibles, non sous-licenciables et non exclusifs pour prendre les mesures suivantes, pendant la durée de ce Contrat, sur le Territoire : (i) vendre, sous réserve des restrictions énoncées à l'article 6.2, les Solutions ; (ii) utiliser et afficher les Solutions, à des fins de promotion et de démonstration des Solutions ; et (iii) utiliser en interne les Solutions, en tout ou en partie, selon ce qui est nécessaire pour accomplir ce qui précède. Lors de la revente des Solutions, le Revendeur ne doit pas supprimer, oblitérer ou modifier les Marques AvePoint qui y figurent, ou tout autre avis de droit d'auteur, de brevet, de marque ou de droits de propriété qui y figurent, et le Revendeur doit reproduire tous les avis de droit d'auteur, de brevet, de marque ou d'autres droits de propriété qui y figurent.
6.2 Restrictions.
Le Logiciel sera fourni uniquement sous forme de code objet. Le Revendeur doit notifier à chaque Utilisateur final avant ou lors de la réception des Solutions, qu'en acceptant la livraison de la Solution ou par acceptation écrite ou électronique d'un accord écrit avant la réception de la Solution, chaque Utilisateur final doit accepter d'être lié par le MSLSA d'AvePoint pour l'achat de licences de Logiciel, de droits d'accès aux Solutions SaaS et/ou pour l'achat de Services d'assistance et par le MSA d'AvePoint pour l'achat de Services professionnels, respectivement.
6.3 Octroi de licence dans le matériel promotionnel.
Sous réserve des termes et conditions de ce Contrat, AvePoint accorde par la présente au Revendeur, et le Revendeur accepte, un droit et une licence limités, non cessibles, non sous-licenciables, non exclusifs, pendant la durée de ce Contrat, pour utiliser, reproduire et afficher le Matériel promotionnel, pour créer des œuvres dérivées de celui-ci, et pour distribuer le Matériel promotionnel sur le Territoire. Lors de la reproduction du Matériel promotionnel, le Revendeur ne doit pas supprimer, oblitérer ou modifier les Marques d'AvePoint qui y figurent, ou tout autre droit d'auteur, brevet, marque commerciale ou avis de droits de propriété qui y figurent, et le Revendeur doit reproduire tous les droits d'auteur, brevets, marques commerciales ou autres avis de droits de propriété qui y figurent. Tous les matériels promotionnels donnés par AvePoint au Revendeur ou créés par le Revendeur par la reproduction des matériels promotionnels et tous les matériels produits par le Revendeur par la création de travaux dérivés des matériels promotionnels restent la propriété d'AvePoint et, sauf dans la mesure où ils sont distribués par le Revendeur dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, doivent être rapidement retournés à AvePoint à la demande d'AvePoint ou à la résiliation du présent Accord, pour quelque raison que ce soit.
6.4 Octroi d'une licence réciproque de marque.
Sous réserve des termes et conditions de cet Accord, AvePoint accorde au Revendeur, et le Revendeur accepte par la présente, un droit et une licence limités, non cessibles, non sous-licenciables et non exclusifs d'utiliser la marque AvePoint et le logo AvePoint ainsi que toutes les marques AvePoint associées aux Solutions (collectivement, ces marques sont ci-après appelées " Marques AvePoint ") pendant la durée de cet Accord, si nécessaire, afin de remplir ses obligations en vertu de cet Accord. Le Revendeur accorde par la présente à AvePoint, et AvePoint accepte par la présente, un droit et une licence non exclusifs d'utiliser les marques et le logo du Revendeur (collectivement, les " Marques du Revendeur ") si nécessaire pour faire connaître et promouvoir la relation entre AvePoint et le Revendeur, telle qu'établie dans le cadre de ce Contrat. Ces licences réciproques de marques seront soumises aux limitations suivantes :
6.4.1 Chacune des parties n'utilisera les marques de l'autre partie que dans le cadre de l'exercice de ses droits ou de l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord, et à aucune autre fin.
6.4.2 Chacune des parties accepte de suivre les stratégies raisonnables que l'autre partie peut établir en ce qui concerne l'utilisation de ses marques, y compris les stratégies relatives à l'utilisation des avis de marque de fabrique ou de service. Les stratégies adoptées par l'une des parties sont communiquées par écrit à l'autre partie.
6.4.3 Tout matériel créé par le Revendeur pour promouvoir les Solutions, lequel matériel incorpore les Marques d'AvePoint, doit être soumis à AvePoint pour son approbation. L'approbation écrite d'AvePoint doit être obtenue avant que ces documents puissent être utilisés, distribués ou affichés par le Revendeur. AvePoint aura l'entière discrétion d'approuver ou non de tels documents.
6.4.4 Sur notification à l'autre partie, l'une ou l'autre partie, à sa seule discrétion concernant ses marques, peut résilier le droit de l'autre partie d'utiliser n'importe laquelle de ses marques à tout moment et pour n'importe quelle raison. Cette résiliation n'a aucun effet sur les autres dispositions du présent accord.
7. DROITS DE PROPRIÉTÉ.
7.1. Confidentialité.
Dans le cadre de l'exécution de ses obligations en vertu du présent accord, une partie (la "partie destinataire") peut recevoir des informations confidentielles de l'autre partie (la "partie divulgatrice") et y avoir accès de toute autre manière. Toutes les informations confidentielles restent la propriété de la partie divulgatrice. La partie destinataire doit (i) conserver toutes les informations confidentielles dans la plus stricte confidentialité et s'abstenir de les divulguer à des tiers, sauf à ses propres administrateurs, dirigeants, employés ou consultants ou à ceux de ses sociétés affiliées, et uniquement si ces personnes ont clairement besoin de connaître ces informations confidentielles dans le cadre de l'exercice de leurs responsabilités professionnelles et sont liées par une obligation de confidentialité qui n'est pas moins restrictive que celle énoncée dans le présent accord ; (ii) utiliser les informations confidentielles uniquement et exclusivement dans le but de remplir ses obligations au titre du présent accord, et uniquement de la manière expressément autorisée par le présent accord ; et (iii) accorder aux informations confidentielles au moins le même niveau de protection contre l'utilisation ou la divulgation non autorisée que celui que la partie destinataire accorde habituellement à ses propres informations confidentielles, exclusives ou relevant du secret commercial de même nature, mais en aucun cas un niveau de protection inférieur au niveau raisonnable.
7.2 Réserve de droits.
Aucun droit ou licence sur les Solutions, les Matériels promotionnels ou les Marques AvePoint ne sera implicite par préclusion ou autrement, autre que les droits et licences expressément accordés dans le présent Accord. AvePoint conservera tous les droits de propriété, titres et intérêts dans les Solutions, le Matériel promotionnel et les Marques AvePoint, sous réserve uniquement des droits et licences spécifiquement accordés dans le présent Accord.
7.3 Reconnaissance des droits sur les Solutions et le Matériel promotionnel.
Le Revendeur reconnaît que les Solutions et le Matériel promotionnel sont protégés par la loi sur les droits d'auteur et d'autres lois protégeant les droits de propriété intellectuelle et qu'ils contiennent des secrets commerciaux d'AvePoint. Le Revendeur reconnaît en outre les droits exclusifs d'AvePoint sur les Solutions et le Matériel promotionnel, et reconnaît qu'AvePoint conserve le titre et la propriété exclusifs des Solutions et du Matériel promotionnel, ainsi que toutes les copies de ceux-ci ou les travaux dérivés du Matériel promotionnel réalisés par le Revendeur. Rien dans le présent Accord ou dans la conduite des Parties ne donne au Revendeur un quelconque droit de propriété sur les Solutions ou les Matériels promotionnels, mais seulement un droit limité d'utiliser et de fournir ces derniers conformément au présent Accord. Le Revendeur ne doit pas déclarer, de quelque manière que ce soit, qu'il a un droit de propriété sur les Solutions ou le Matériel promotionnel. Le revendeur ne tentera pas de faire valoir des droits de propriété intellectuelle sur les solutions ou le matériel promotionnel en vertu des lois de toute juridiction. En outre, le Revendeur ne commettra pas, ou ne fera pas commettre par un tiers, un acte de contestation ou de remise en cause des droits d'AvePoint sur les Solutions ou le Matériel promotionnel, ni ne tentera de les compromettre.
7.4 Reconnaissance des droits sur les marques.
Le Revendeur reconnaît les droits exclusifs d'AvePoint dans et sur les Marques AvePoint, et toute autre marque appliquée par AvePoint aux Solutions et au Matériel promotionnel. AvePoint reconnaît les droits exclusifs du Revendeur sur les Marques du Revendeur. Rien dans cet Accord ou dans la conduite des parties ne donnera à l'une ou l'autre des parties un droit de propriété sur les marques de l'autre partie. En conséquence, aucune des parties n'utilisera les marques de l'autre partie, ni un nom ou une marque similaire au point de prêter à confusion, sauf dans les cas expressément autorisés par le présent accord. Aucune des parties ne doit affirmer, de quelque manière que ce soit, qu'elle détient un droit de propriété sur les marques de l'autre partie. Aucune des parties ne doit enregistrer ou tenter d'enregistrer les marques de l'autre partie en vertu des lois d'une quelconque juridiction. En outre, aucune des parties ne doit commettre, ou faire commettre par un tiers, un acte de contestation, de remise en cause ou de tentative de remise en cause des droits de l'autre partie sur ses marques. L'utilisation par chaque partie des marques de l'autre partie, telle qu'autorisée par le présent accord, profite au propriétaire des marques.
8. SÉCURITÉ DES DONNÉES ET UTILISATION DES DONNÉES PERSONNELLES
8.1 Toutes les Données personnelles reçues ou collectées par AvePoint dans le cadre de l'exécution du présent Accord seront traitées par AvePoint conformément à la stratégie de confidentialité d'AvePoint qui peut être consultée à l'adresse http://www.avepoint.com/company/privacy-policy. Le Revendeur collectera et traitera les Données personnelles conformément aux lois applicables. Le Revendeur déclare que les stratégies et pratiques de protection des données du Revendeur sont, et seront maintenues, au minimum, conformément aux pratiques industrielles standard applicables à la protection des données, à la sécurité de l'information et à la confidentialité, et que le Revendeur a pris toutes les mesures de sécurité appropriées requises par la loi applicable, y compris en s'assurant que les personnes qu'il a autorisées à traiter les Données à caractère personnel sont soumises à des obligations de confidentialité appropriées. Le Revendeur n'est pas autorisé à transférer des Données personnelles ou des Informations confidentielles à une autre partie ou à un sous-traitant sans l'approbation préalable d'AvePoint. En outre, le Revendeur doit aider AvePoint, si nécessaire, à répondre aux demandes des individus qui exercent leurs droits à la vie privée. À la demande d'AvePoint, le Revendeur mettra à disposition toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations énoncées dans la présente Section 8.1, y compris l'autorisation et la coopération avec les audits, comme indiqué dans l'Article 5 ci-dessus.
8.2 Le Revendeur doit fournir un avis écrit sans délai excessif de tout accès non autorisé, utilisation ou divulgation de Données personnelles ou de toute atteinte à la sécurité qui pourrait affecter AvePoint ou les Utilisateurs finaux ou qui pourrait avoir un impact sur les activités à réaliser dans le cadre de ce Contrat. Dans un tel cas, le Revendeur doit immédiatement prendre des mesures correctives comme l'exige la législation applicable en matière de protection des données et comme le demande AvePoint. Le Revendeur garantit qu'il a obtenu tous les consentements nécessaires pour fournir les Données personnelles des Utilisateurs finaux à AvePoint dans le but d'exécuter le présent Contrat. Sur demande raisonnable, le Revendeur fournira les preuves appropriées de la conformité du Revendeur à la présente Section 8.1.
9. GARANTIES, REMÈDES, LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ET FORCE MAJEURE.
9.1 Garantie de propriété.
AvePoint déclare et garantit que : (i) il est le propriétaire des Solutions, y compris tous les droits de propriété intellectuelle y afférents en vertu du droit d'auteur, du brevet, de la marque, du secret commercial et de toute autre loi applicable ; (ii) il a le droit et l'autorité complets et suffisants pour accorder les droits et les licences accordés ici ; et (iii) il n'a pas connaissance de réclamations selon lesquelles les Solutions enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
9.2 Exclusion de garantie.
A L'EXCEPTION DE CE QUI EST PREVU DANS LA GARANTIE LIMITEE D'AVEPOINT QUI ACCOMPAGNE LE LOGICIEL OU LES SOLUTIONS SAAS ET/OU LES GARANTIES QUI ONT ETE CONVENUES INDIVIDUELLEMENT PAR AVEPOINT POUR LES SERVICES PROFESSIONNELS, AVEPOINT N'OFFRE AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT CONCERNANT LES SOLUTIONS, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITE MARCHANDE OU D'ADEQUATION A UN USAGE PARTICULIER, OU TOUTE GARANTIE IMPLICITE RESULTANT D'UN MODE D'EXECUTION, D'UNE CONDUITE HABITUELLE OU DE L'USAGE DU COMMERCE. Sans limitation de ce qui précède, AvePoint ne garantit pas spécifiquement que les Solutions répondront aux exigences des Utilisateurs finaux ou des clients potentiels du Revendeur ou que le fonctionnement des Solutions sera ininterrompu ou sans erreur. Sauf disposition expresse dans le présent document, l'ensemble des risques liés à la qualité et à la performance des Solutions est supporté par le Revendeur. Le Revendeur communiquera à tous les Utilisateurs finaux les garanties, clauses de non-responsabilité et limitations de responsabilité énoncées dans le présent Article 9, et veillera à ce que ces garanties, clauses de non-responsabilité et limitations de responsabilité s'appliquent à tous les Utilisateurs finaux. Le Revendeur ne fera aucune déclaration ou garantie au nom d'AvePoint qui excède les garanties expresses des articles 9.1 et 9.2. Le Revendeur sera seul et entièrement responsable de toutes les conséquences découlant de toute représentation ou garantie que le Revendeur fait à tout Utilisateur final, ou à toute autre partie, concernant les Solutions, qui dépasse les garanties expresses faites par AvePoint dans les Sections 9.1 et 9.2.
9.3 Recours exclusif en cas de violation de la garantie de fonctionnalité.
Le recours exclusif du Revendeur pour toute violation des garanties exprimées dans la Section 9.2, qui remplacent tous les autres recours, sera de fournir un avis écrit à AvePoint que la Solution est défectueuse et une explication du défaut. Dès réception d'un tel avis, AvePoint, à sa discrétion, devra soit : (i) fournir au Revendeur une Solution de remplacement, soit (ii) rembourser au Revendeur le prix effectivement payé par le Revendeur à AvePoint pour une telle Solution.
9.4 Limitation de responsabilité.
DANS LA MESURE AUTORISEE PAR LA LOI, LA RESPONSABILITE CUMULEE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUTE PARTIE LIEE A L'AUTRE PARTIE POUR TOUTE PERTE OU DOMMAGE RESULTANT DE TOUTE RECLAMATION, DEMANDE OU ACTION RESULTANT DE OU RELATIVE A CET ACCORD, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE LA PROPRIETE INTELLECTUELLE D'AVEPOINT, SERA LIMITEE AUX MONTANTS TOTAUX PAYES OU PAYABLES PAR LE REVENDEUR A AVEPOINT DANS LE CADRE DE CET ACCORD. POUR EVITER TOUT DOUTE, LA LIMITATION DE RESPONSABILITE PRECEDENTE N'AFFECTE PAS L'OBLIGATION DU REVENDEUR D'EFFECTUER LE PAIEMENT CONFORMEMENT A L'ARTICLE 4.4, QUI RESTERA EN VIGUEUR INDEPENDAMMENT ET EN PLUS DE LA LIMITATION DE RESPONSABILITE. SAUF EN CAS DE FAUTE INTENTIONNELLE OU DE NÉGLIGENCE GRAVE, EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, DE DOMMAGES POUR PRÉJUDICE COMMERCIAL, PERTE DE PROFITS, D'ÉCONOMIES OU DE REVENUS, MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES. CES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ S'APPLIQUENT À TOUTES LES CAUSES D'ACTION OU DE RÉCLAMATION DANS LEUR ENSEMBLE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA RUPTURE DE CONTRAT, LA RUPTURE DE GARANTIE, L'INDEMNISATION, LA NÉGLIGENCE, LA RESPONSABILITÉ STRICTE, LA FAUSSE DÉCLARATION ET D'AUTRES DÉLITS.
9.5 Recours en cas d'infraction.
Si un tiers introduit ou menace d'introduire une réclamation ou une action à l'encontre du Revendeur, de ses filiales et Sociétés affiliées, et de chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs (" Parties indemnisées par le Revendeur ") en invoquant la violation ou l'appropriation illicite d'un droit d'auteur, d'un brevet, d'un secret commercial, d'une marque commerciale ou d'un autre droit de propriété intellectuelle dudit tiers, dans la mesure où une telle action découle de l'exercice par le Revendeur de ses droits accordés en vertu des présentes en ce qui concerne les Solutions, le Matériel promotionnel ou les Marques AvePoint, AvePoint défendra une telle réclamation à ses frais et paiera tous les dommages, jugements, règlements, coûts et dépenses définitivement accordés et non susceptibles d'appel, y compris, sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocats, évalués contre les Parties indemnisées par le Revendeur. Le Revendeur doit notifier AvePoint dès que possible de toute réclamation, action ou poursuite et doit coopérer avec AvePoint de toutes les manières raisonnables pour faciliter la défense ou le règlement d'une telle réclamation. AvePoint aura le droit exclusif de contrôler la défense et le règlement de ces réclamations. Les obligations d'indemnisation d'AvePoint en vertu de la présente Section 9.5 ne s'appliqueront pas aux dommages, jugements, règlements, coûts ou dépenses qui découlent de l'exercice par le Revendeur de ses droits accordés en vertu des présentes en ce qui concerne les Travaux dérivés des Matériels promotionnels créés par le Revendeur, dans la mesure où la création par le Revendeur de tels Travaux dérivés a entraîné l'infraction ou l'infraction présumée. Suite à une décision d'un tribunal compétent selon laquelle l'une des Solutions, le Matériel promotionnel ou les Marques AvePoint enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, AvePoint devra, à sa seule discrétion, soit : (i) obtenir le droit pour le Revendeur de continuer à utiliser et à commercialiser les matériaux en infraction ; (ii) modifier les matériaux pour les rendre non contrefaits ; ou si (i) et (ii) ne sont pas commercialement raisonnables, (iii) résilier le présent Accord en ce qui concerne ces matériaux et remboursera les frais ou autres charges payés par le Revendeur pour le reste inutilisé de la période d'abonnement respective. La présente section 9.5 énonce l'obligation entière d'AvePoint en ce qui concerne toute réclamation de contrefaçon impliquant les Solutions, les Matériels promotionnels ou les Marques d'AvePoint.
9.6 Indemnisation d'AvePoint.
Le Revendeur accepte par la présente d'indemniser et de dégager de toute responsabilité AvePoint, ses filiales et ses Sociétés affiliées, et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs (" Parties indemnisées d'AvePoint "), contre toute réclamation, action, demande, responsabilité, perte, dommage, jugement, enquête, divulgation, règlement, coût et dépense, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocats (tout ou partie de ce qui précède est ci-après dénommé " Pertes "), dans la mesure où de telles Pertes ou actions à cet égard découlent de ou sont basées sur (i) toute réclamation selon laquelle l'utilisation des Marques du Revendeur par l'une des Parties indemnisées d'AvePoint porte atteinte à toute marque de commerce, nom commercial, marque de service, droit d'auteur, licence, propriété intellectuelle ou autre droit de propriété d'un tiers, (ii) toute violation de toute déclaration ou garantie faite par le Revendeur en vertu des présentes, toute violation de tout engagement ou accord conclu par le Revendeur dans les présentes, ou tout manquement du Revendeur à exécuter les obligations imposées par le présent Accord ; (iii) une violation de toute loi anti-corruption, de toute loi sur le contrôle des exportations ou de toute autre loi ou réglementation applicable par le Revendeur ou son personnel ou ses représentants ; ou (iv) toute autre perte subie par l'une des Parties indemnisées d'AvePoint découlant de ou liée aux actes ou omissions négligents ou intentionnels du Revendeur ou de son personnel, de ses représentants ou de ses sous-traitants en relation avec le présent Accord. Cette disposition survivra à l'expiration ou à toute résiliation de cet Accord.
9.7 Force Majeure.
L'exécution par l'une ou l'autre des parties sera excusée, dans la mesure raisonnablement nécessaire, si un cas de force majeure, une guerre, des troubles civils, un incendie, une explosion ou tout autre événement de force majeure survenant sans qu'il y ait faute ou négligence de la partie non exécutante empêche l'exécution en temps voulu du présent contrat, à condition que ce défaut d'exécution ou ce retard n'ait pu être évité par des précautions raisonnables et que ce défaut d'exécution ou ce retard ne puisse être raisonnablement contourné par la partie non exécutante par l'utilisation de sources alternatives, de plans de contournement ou d'autres moyens. La partie affectée notifiera rapidement à l'autre partie les circonstances à l'origine de sa défaillance ou de son retard. Tant que ces circonstances subsistent, la partie dont l'exécution est retardée ou entravée continuera à déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour commencer ou reprendre l'exécution sans délai.
10. RESPECT DE LA LOI.
10.1 Le Revendeur déclare, garantit et s'engage comme suit :
10.1.1 Le Revendeur ne fera pas en sorte qu'AvePoint soit en violation de toute loi applicable, y compris, mais sans s'y limiter, les Lois anti-corruption et les Lois sur le contrôle des exportations applicables.
10.1.2 Le Revendeur a été, est et restera en conformité avec les Lois anti-corruption.
10.1.3 Le Revendeur convient qu'il n'exportera aucune des Solutions en dehors de son Territoire sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit d'AvePoint et toutes les licences d'exportation applicables dans la mesure requise par les Lois sur le contrôle des exportations applicables.
10.1.4 Le Revendeur accepte (i) de ne pas exporter, réexporter ou transférer des Solutions vers un Territoire sous sanctions ; (ii) de ne pas exporter, réexporter ou transférer des Solutions vers une instrumentation, un agent, une entité ou un individu agissant au nom d'une entité gouvernementale d'un Territoire sous sanctions, ou directement ou indirectement détenu ou contrôlé par une entité gouvernementale d'un Territoire sous sanctions ; (iii) n'exportera pas, ne réexportera pas et ne transférera pas de Solutions à un ressortissant d'un Territoire sous Sanction ; et (iv) ne s'engagera pas dans des transactions ou des rapports avec une organisation, une entité ou un individu figurant sur une Liste de Parties Interdites ou détenu ou exploité par une personne figurant sur une Liste de Parties Interdites.
10.1.5 Aucun des revendeurs ou de leurs propriétaires effectifs ou bénéficiaires ne figure sur une liste de parties interdites.
10.1.6 Le Revendeur et le Personnel du Revendeur ne doivent pas, directement ou indirectement par l'intermédiaire de tiers, payer, promettre, offrir de payer, autoriser le paiement, solliciter ou accepter de l'argent, des pots-de-vin ou des dessous-de-table, ni promettre, offrir de donner, autoriser le don, solliciter ou accepter quoi que ce soit de valeur (y compris des cadeaux excessifs, des marques d'hospitalité ou d'autres avantages), ni faire des promesses, offrir de donner, autoriser le don, solliciter ou accepter quoi que ce soit de valeur (y compris des cadeaux excessifs, (y compris des cadeaux excessifs, des marques d'hospitalité ou d'autres avantages), à ou de la part de toute personne, y compris, mais sans s'y limiter, un agent public ou un client, dans le but d'obtenir ou de conserver de manière corrompue des affaires pour ou avec, ou de diriger des affaires vers toute personne, y compris, mais sans s'y limiter, AvePoint ou le Revendeur. Par " agent public ", on entend (i) tout dirigeant, employé, agent, représentant, service, fonctionnaire de fait, personne morale, instrument, subdivision de tout gouvernement, organisation militaire ou publique internationale, y compris, mais sans s'y limiter, toute entreprise appartenant à l'État ou affiliée, ou (ii) tout candidat à une fonction politique, tout parti politique ou tout fonctionnaire d'un parti politique.
10.1.7 Le Revendeur n'a pas offert, promis, donné, reçu ou accepté, directement ou indirectement, à ou de la part d'une autre personne, un avantage financier ou autre (i) pour inciter à l'exécution irrégulière d'une fonction ou d'une activité pertinente ; (ii) comme récompense pour l'exécution irrégulière d'une fonction ou d'une activité pertinente ; ou (iii) en sachant ou en croyant que l'acceptation de l'avantage financier ou autre constituerait en soi une exécution irrégulière d'une fonction ou d'une activité pertinente.
10.1.8 Aucun des propriétaires, employés, dirigeants, administrateurs du Revendeur, ni aucun membre de la famille immédiate de ces personnes (collectivement, " Personne intéressée ") n'est un agent public qui recevrait une compensation versée en vertu de la présente Entente ou à qui un avantage reviendrait en conséquence de la présente Entente. Le Revendeur informera AvePoint immédiatement si, pendant la durée du présent Accord, (i) une Personne intéressée devient un Agent public, ou (ii) un Agent public acquiert un intérêt juridique, de gestion ou bénéficiaire dans le Revendeur.
10.1.9 Le Revendeur ne doit pas nommer ou retenir des sous-revendeurs (" Sous-revendeurs ") pour agir au nom du Revendeur, à moins qu'ils n'aient été vérifiés à l'avance et approuvés par AvePoint par écrit. Le Revendeur doit raisonnablement coopérer avec AvePoint pour obtenir des informations de diligence raisonnable sur et de la part des Sous-revendeurs. AvePoint peut refuser d'approuver ou révoquer son approbation d'un Sous-revendeur à tout moment et à sa seule discrétion. Toute compensation à de tels Sous-revendeurs relèvera uniquement de la responsabilité du Revendeur. Le Revendeur sera responsable des actions et inactions de tout Sous-revendeur. Le Revendeur doit informer AvePoint immédiatement par écrit s'il apprend qu'un Sous-revendeur s'est engagé dans des activités corrompues, inappropriées ou illégales.
10.1.10 Le Revendeur répondra rapidement aux demandes d'informations d'AvePoint relatives aux efforts d'AvePoint pour assurer la conformité avec les Lois anti-corruption et autres lois applicables.
10.1.11 Le Revendeur notifiera immédiatement AvePoint s'il a des informations ou des soupçons qu'il pourrait y avoir une violation des Lois anti-corruption, des Lois sur le contrôle des exportations applicables, ou de toute autre loi applicable en relation avec le présent Contrat.
10.1.12 Le Revendeur coopérera pleinement et fera en sorte que le Personnel du Revendeur se conforme à tous les termes de cet Article 10, y compris, mais sans s'y limiter, la coopération avec AvePoint dans le cadre de l'examen ou de l'enquête d'AvePoint en relation avec des violations réelles ou possibles de cet Article 10, y compris le respect continu de cet Article 10 par le Revendeur.
11. DURÉE ET RÉSILIATION.
11.1 Durée.
La durée du présent Accord commencera à la Date d'entrée en vigueur et se poursuivra jusqu'à ce que l'une ou l'autre des Parties y mette fin, tel qu'autorisé dans le présent document.
11.2 Résiliation pour manquement.
L'accord peut être résilié par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie ne s'acquitte pas d'une obligation importante imposée par le présent accord ou si elle viole une condition importante du présent accord. En cas de violation substantielle à laquelle il ne peut être remédié, la partie qui n'a pas violé l'accord peut le résilier immédiatement en adressant une notification écrite de résiliation à la partie qui a violé l'accord. En cas de violation substantielle à laquelle il est possible de remédier, la partie qui n'a pas rompu le contrat peut le résilier par notification écrite si la partie qui a rompu le contrat ne remédie pas à la violation, à la satisfaction de la partie qui n'a pas rompu le contrat, dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite de la violation. En cas de violation réelle ou potentielle des déclarations ou garanties de l'article 10 (Conformité à la loi), AvePoint peut résilier le Contrat immédiatement, sans aucune responsabilité envers le Revendeur pour des dommages, des compensations spéciales ou d'autres conséquences. Les droits de résiliation des Parties en vertu de cette section s'ajoutent à tout autre droit ou recours que les Parties peuvent avoir en droit ou en équité en cas de violation et ne doivent pas limiter l'exercice de ces recours par les Parties.
11.3 Résiliation pour des raisons de commodité.
Chaque partie peut résilier l'accord pour des raisons de commodité, sans motif, à tout moment, moyennant un préavis écrit d'au moins quarante-cinq (45) jours à l'autre partie.
11.4 Droits en cas de résiliation.
En cas de résiliation du présent contrat, pour quelque raison que ce soit, tous les droits et licences accordés au revendeur en vertu des présentes seront immédiatement résiliés et le revendeur devra immédiatement : (i) cesser toute utilisation, reproduction, concession de sous-licence et distribution des solutions ; (ii) cesser toute promotion, sollicitation, commercialisation et démonstration concernant les solutions ; (iii) cesser de créer des œuvres dérivées du matériel promotionnel ; et (iv) cesser d'offrir des services de maintenance et d'assistance en rapport avec les solutions. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Revendeur devra soit retourner à AvePoint, soit détruire, à la seule discrétion d'AvePoint, tous les Logiciels, la Documentation, le Matériel promotionnel, tout autre matériel relatif aux Solutions, ainsi que toutes les copies de ceux-ci, sur quelque support que ce soit, et devra certifier par écrit à AvePoint que tous ces matériels ont été soit retournés, soit détruits. Aucune contrepartie ou indemnité ne sera payable au Revendeur à la suite de la résiliation du présent Accord par AvePoint. Dans les 30 jours suivant la résiliation, toutes les sommes dues au Revendeur, y compris les commissions ou autres rémunérations, seront calculées et payées par AvePoint. Le Revendeur n'aura droit à aucun remboursement des sommes payées à AvePoint.
11.5 Droits non affectés par la résiliation.
La résiliation de ce Contrat ne portera pas atteinte au droit ou à la licence de tout Utilisateur final sur les Solutions qui ont été vendues à cet Utilisateur final conformément à ce Contrat avant sa résiliation, ni à tout paiement en suspens par le Revendeur pour ces droits ou licences. En outre, et à l'exception d'une résiliation par AvePoint pour violation du présent Contrat par le Revendeur conformément à l'article 11.2 ci-dessus, la résiliation du présent Contrat par l'une ou l'autre des Parties n'aura pas d'impact sur le droit du Revendeur d'utiliser des Solutions basées sur l'abonnement pour ses propres Clients de services gérés conformément aux conditions énoncées dans l'Amendement MSP et ce droit ne peut être résilié que sous réserve des conditions supplémentaires énoncées à l'article 5.1 de l'Amendement MSP.
11.6 Survie.
En cas de résiliation du présent Accord, quelle qu'en soit la raison, les dispositions des articles 7 à 12 du présent Accord, ainsi que tous les autres articles et sections qui, de par leur nature, sont destinés à survivre, survivront et se poursuivront à perpétuité.
12. GÉNÉRALITÉS
12.1 Définitions et interprétation.
12.1.1 "Affilié" désigne, pour toute personne, toute autre personne qui la contrôle, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec elle, étant entendu qu'une personne n'est réputée être un affilié que tant qu'un tel contrôle existe. Aux fins de la présente définition, on entend par "personne" toute personne physique, société de capitaux, société de personnes, coentreprise, société par actions, fiducie, succession, association, société à responsabilité limitée ou autre entité dont l'existence est reconnue par une autorité légale ou réglementaire ; et par "contrôle", lorsqu'il est utilisé à l'égard d'une personne, la propriété directe ou indirecte d'au moins cinquante pour cent (50 %) des actions avec droit de vote, des actions ou d'autres participations dans la personne contrôlée et la possession du pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les stratégies de la personne contrôlée.
12.1.2 " Lois anti-corruption " désigne la loi américaine Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq.) telle qu'amendée, la loi britannique Bribery Act 2010 (le cas échéant), et toutes les autres lois et réglementations applicables dans lesquelles le Revendeur exerce ses activités et qui régissent la corruption, les pots-de-vin, la conduite éthique des affaires, la fraude, le blanchiment d'argent et les questions similaires.
12.1.3 " Portail des partenaires d'AvePoint " signifie le portail des partenaires d'AvePoint applicable (actuellement à l'adresse https://partners.avepoint.com).
12.1.4 " Informations confidentielles ": toutes les informations relatives à l'activité d'une partie, y compris, mais sans s'y limiter, les informations financières et les informations sur les clients, ainsi que toute autre information qui serait considérée comme un secret commercial, à condition que ces documents ou autres supports portent un avis désignant ces matériaux comme contenant des informations confidentielles ou exclusives. Dans le cas d'AvePoint, les informations confidentielles comprennent également les solutions et toutes les informations qui s'y rapportent. Les informations confidentielles ne comprennent pas les données ou les informations qui : (i) sont accessibles au public au moment de leur divulgation dans le cadre de cet Accord ; (ii) sont ou deviennent de notoriété publique sans violation de cet Accord ; (iii) la Partie réceptrice (telle que définie dans la Section 7.1 des présentes) peut démontrer qu'elle était légalement en sa possession ou connue d'elle en étant dans son utilisation ou en étant enregistrée dans ses fichiers ou ordinateurs ou autres supports d'enregistrement avant la réception ; (iv) sont développées indépendamment de la Partie divulgatrice (telle que définie dans la Section 7.1 des présentes) par la partie destinataire dans des circonstances qui n'équivalent pas à une violation des dispositions de confidentialité du présent accord et lorsque la partie destinataire peut fournir la preuve d'un tel développement indépendant ; ou (v) la partie destinataire obtient ou dispose d'une source autre que la partie divulgatrice et est obtenue sans violation des dispositions de confidentialité du présent accord ou n'est pas obtenue d'une source qui a une obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice.
12.1.5 "Œuvre dérivée" désigne une œuvre basée sur une ou plusieurs des Solutions ou du Matériel promotionnel (selon le cas), telle qu'une révision, une modification, une traduction, un abrégé, une condensation, une expansion ou toute autre forme sous laquelle ces œuvres préexistantes peuvent être refondues, transformées ou adaptées, et qui, si elle est préparée sans l'autorisation du détenteur des droits d'auteur de cette œuvre préexistante, constituerait une violation des droits d'auteur.
12.1.6 " Distributeur " signifie toute entité nommée et autorisée par AvePoint à vendre des Solutions au Revendeur.
12.1.7 " Documentation " signifie les manuels d'utilisation, les manuels techniques et autres documents écrits relatifs aux Solutions, qu'AvePoint a publiés ou peut publier pendant la durée du présent Accord pour être utilisés par les Utilisateurs finaux en relation avec les Solutions.
12.1.8 " Utilisateurs finaux " signifie les personnes ou les entités qui concluent des accords de licence et/ou d'abonnement avec AvePoint pour les Solutions.
12.1.9 " Lois sur le contrôle des exportations " désigne toutes les lois et réglementations sur le contrôle des exportations des États-Unis et des juridictions applicables, y compris les juridictions dans lesquelles le Revendeur exerce ses activités, qui régissent les exportations de marchandises, de logiciels ou de technologies contrôlés, les embargos, les sanctions et les boycotts, y compris, mais sans s'y limiter, la Loi sur le contrôle des exportations d'armes (22 U.S.C. Ch. 39), la loi sur les pouvoirs économiques en cas d'urgence internationale (50 U.S.C. §§ 1701 et seq.), la loi sur le commerce avec l'ennemi (50 U.S.C. app. §§ 1 et seq.), l'Export Administration Act de 1979 (50 U.S.C. app. §§ 2401 et seq.), les International Boycott Provisions of Section 999 of the U.S. Internal Revenue Code of 1986, et toutes les règles, réglementations et décrets relatifs à ce qui précède, y compris, mais sans s'y limiter, les International Traffic in Arms Regulations (22 C.F.R. §§ 120 et seq.), les Export Administration Regulations (15 C.F.R. §§ 730 et seq.) et les règlements administrés par l'Office of Foreign Assets Controls du département du Trésor des États-Unis.
12.1.10 "Client d'infogérance" désigne un client du Revendeur pour lequel le Revendeur fournit des services d'infogérance en maintenant et en administrant certains éléments de l'environnement informatique de ce client.
12.1.11 " MSA " désigne le Master Service Agreement d'AvePoint, disponible sur https://www.avepoint.com/agreements/servicesorou tout autre accord de service professionnel notifié au Revendeur par AvePoint.
12.1.12 " MSLSA " signifie le Contrat principal de licence et d'abonnement au logiciel d'AvePoint, disponible sur https://www.avepoint.com/agreements/mslsa ou toute autre condition d'utilisateur final applicable aux Solutions, telle que notifiée au Revendeur par AvePoint.
12.1.13 " Amendement MSP " signifie l'Amendement Managed Services Partner au MSLSA tel que joint en tant que Pièce B aux présentes.
12.1.14 " Commande " signifie une commande valide du Revendeur qui peut être soit a) un devis de revente d'AvePoint signé par le Revendeur ; soit b) un bon de commande du Revendeur qui a été accepté par AvePoint.
12.1.15 " Conditions du programme de partenariat " signifie le document établissant les remises applicables, les niveaux de partenariat et d'autres détails commerciaux, tels que mis à la disposition du Revendeur par AvePoint sur le Portail des partenaires d'AvePoint et sous https://www.avepoint.com/company/channel-terms-and-conditions et tels qu'amendés par AvePoint de temps à autre.
12.1.16 " Données personnelles " a la signification qui lui est donnée dans le Règlement de l'UE 2016/679 (" Règlement général sur la protection des données " ou " RGPD ").
12.1.17 " Services professionnels " désigne tous les services professionnels fournis par le personnel technique d'AvePoint en vertu de la CSM, mais exclut les Services d'assistance.
12.1. 18 "Listes de parties interdites" signifie les listes de parties désignées et interdites maintenues par le gouvernement américain, y compris la Liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées maintenue par l'Office of Foreign Assets Control ("OFAC") du Département du Trésor américain, la Foreign Sanctions Evaders List maintenue par l'OFAC, la Denied Persons List maintenue par le Bureau of Industry and Security ("BIS") du Département du Commerce américain, la Entity List maintenue par le BIS, et la Unverified List maintenue par le BIS.
12.1.19 " Matériel promotionnel " signifie les brochures, les dépliants, les descriptions de produits, les listes de prix, le contenu des médias sociaux et autres documents créés par AvePoint dans le but de promouvoir ou de faire la publicité des Solutions.
12.1.20 " Personnel du Revendeur " désigne les propriétaires, directeurs, cadres, employés, sous-revendeurs, sous-traitants et autres représentants du Revendeur impliqués dans l'exécution des services pour AvePoint.
12.1.21 " Solution SaaS " désigne le(s) service(s) hébergé(s) propriétaire(s) d'AvePoint spécifié(s) sur un formulaire de commande, y compris tous les tableaux de bord, API et logiciels d'AvePoint qui y sont liés.
12.1. 22 " Territoire sanctionné " désigne tout pays ou autre territoire soumis à un embargo ou à une restriction générale sur les exportations, les importations, les finances ou les investissements en vertu de la loi américaine ou d'une autre loi applicable, ce qui, à partir de janvier 2023, inclut par exemple Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie, la Russie, la Biélorussie et les régions de Crimée, de la République populaire de Donetsk et de la République populaire de Louhansk de l'Ukraine.
12.1.23 " Logiciel " signifie la version du code objet (code informatique lisible par machine) de tout programme informatique offert par AvePoint et tout fichier de données auxiliaires, modules, bibliothèques, programmes de tutorat ou de démonstration ou autres composants et copies de tout ce qui précède ou de parties de ce qui précède. Pour éviter toute ambiguïté, AvePoint ne fournira en aucun cas le code source (code informatique lisible par l'homme, y compris tous les commentaires et le code de procédure et tous les documents de développement connexes) du Logiciel.
12.1.24 " Solutions " désigne le Logiciel ou les Solutions SaaS d'AvePoint, ainsi que les Services professionnels et toutes les informations connexes appartenant à AvePoint, y compris la Documentation et, le cas échéant, les Services d'assistance correspondants,
12.1.25 " Services d'assistance " désigne les services d'assistance technique et de maintenance pour le Logiciel et les Solutions SaaS qui sont fournis par AvePoint conformément à la LSM.
12.1.26 " Territoire " désigne les zones géographiques identifiées dans l'Annexe A, qu'AvePoint pourra modifier unilatéralement à tout moment et à sa seule discrétion.
12.1.27 " Assistance de niveau 1 " désigne l'assistance de base à l'Utilisateur final pendant les heures de bureau normales, qui vise à recueillir les informations de l'Utilisateur final et à répondre à ses questions concernant la fonctionnalité et la configuration générale du Logiciel et des Solutions SaaS. Le Revendeur enregistrera immédiatement tous les problèmes de l'Utilisateur final qui ne peuvent pas être résolus par cette assistance, avec les informations de l'Utilisateur final et une description du problème, en utilisant le site Web de ticket d'assistance d'AvePoint (actuellement disponible sur www.avepoint.com/support/open-a-support-ticket), à moins que le Revendeur n'ait été instruit par AvePoint d'utiliser d'autres moyens pour enregistrer les problèmes de l'Utilisateur final.
12.2 Relations entre les parties.
Le Revendeur et AvePoint seront des entrepreneurs indépendants. Rien dans le présent Accord ou dans la conduite des Parties ne doit être interprété comme créant ou établissant une relation entre les Parties autre que celle d'entrepreneurs indépendants. Sans limitation de ce qui précède, les parties prévoient expressément qu'aucune d'entre elles ne sera considérée comme un agent ou un employé de l'autre partie et que les parties ne seront pas considérées comme des partenaires ou des coentrepreneurs. Aucune des parties n'a le droit (i) de conclure, de créer ou d'assumer, directement ou indirectement, des contrats oraux, écrits ou implicites ou des obligations légales ou des responsabilités pour ou au nom de l'autre partie ou des sociétés affiliées de cette partie ; (ii) déclarer au public qu'elle a l'autorité réelle ou apparente d'engager légalement l'autre partie ou les sociétés affiliées de cette partie sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; (iii) engager le crédit de l'autre partie ou des sociétés affiliées de cette partie ; ou (iv) entamer une procédure judiciaire au nom ou pour le compte de l'autre partie ou des sociétés affiliées de cette partie.
12.3 Pas de renonciation au défaut.
Aucune renonciation ne sera effective si elle n'est pas documentée dans un écrit signé par un représentant autorisé de la partie contre laquelle l'exécution de la renonciation est demandée. Le fait que l'une ou l'autre des parties n'insiste pas sur la stricte exécution de l'une des conditions ou dispositions du présent accord, ou sur l'exercice d'une option, d'un droit ou d'un recours contenu dans le présent accord, ne doit pas être interprété comme une renonciation à l'application future de cette condition, disposition, option, droit ou recours, et cette condition, disposition, option, droit ou recours doit rester pleinement en vigueur et produire ses effets.
12.4 Intégralité de l'accord ; modifications.
Le présent accord et ses annexes constituent l'intégralité de l'accord entre les parties et remplacent tous les accords et déclarations antérieurs, écrits ou oraux, concernant l'objet du présent accord. Seul un instrument écrit signé par les représentants autorisés des deux parties peut modifier ou amender le présent accord.
12.5 Non-sollicitation.
Pendant la durée du présent Accord et pendant un (1) an après la résiliation du présent Accord, le Revendeur ne doit pas solliciter, discuter de l'emploi avec, offrir un emploi à, ni autrement utiliser, embaucher ou utiliser les services de tout employé d'AvePoint ou de toute personne qui a été employée par AvePoint dans un délai d'un (1) an avant la date de la sollicitation, de l'embauche ou d'une autre activité de ce type.
12.6 Cession.
Cet Accord sera contraignant pour les successeurs respectifs et les ayants droit autorisés des parties. Nonobstant ce qui précède, le Revendeur ne doit pas céder le présent Accord sans le consentement écrit préalable d'AvePoint.
12.7 Assurance et risque de perte.
Pendant la durée de ce Contrat, le Revendeur devra maintenir une assurance contre les accidents du travail, une assurance responsabilité civile générale et une assurance contre les dommages matériels, comme l'exige la loi et pour un montant raisonnablement suffisant pour couvrir les réclamations potentielles à l'encontre du Revendeur. Chaque partie supporte le risque de perte et de dommage de tout équipement, logiciel ou autre matériel en sa possession ou sous son contrôle.
12.8 Notifications.
Toutes les notifications, requêtes, demandes, consentements, autorisations, réclamations et autres communications (chacune étant une "notification") en vertu des présentes doivent être faites par écrit par un représentant autorisé de l'expéditeur et sont réputées avoir été dûment remises : (i) lorsqu'il est remis en main propre au destinataire ; (ii) lorsqu'il est transmis par courrier électronique confirmé auquel est joint un scan dûment signé de l'avis ; (iii) un (1) jour ouvrable après avoir été remis à un service de messagerie de nuit doté d'un système fiable de suivi de la livraison ; ou (iv) trois (3) jours ouvrables après le jour de la mise à la poste, lorsqu'il est envoyé par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, en port payé. Les avis à AvePoint seront envoyés à l'adresse indiquée dans le préambule, à l'attention du directeur des affaires juridiques, avec une copie envoyée par courrier électronique confirmé, à legal@avepoint.com. Sauf indication contraire du Revendeur par écrit, les avis au Revendeur seront envoyés à l'adresse électronique du Revendeur fournie dans la Commande correspondante ou, si aucune adresse électronique n'a été fournie, à l'agent enregistré du Revendeur dans la juridiction dans laquelle le Revendeur est organisé ou incorporé. Toute partie peut modifier l'adresse à laquelle les notifications doivent être remises en adressant une notification à l'autre partie.
12.9 Droit applicable et choix de la juridiction.
Le présent accord est régi et interprété conformément aux lois du Commonwealth de Virginie, nonobstant tout choix de règles de droit qui s'appliqueraient au droit matériel d'une autre juridiction. Les réclamations ou litiges découlant du présent accord ou en rapport avec celui-ci seront réglés par les tribunaux fédéraux ou d'État situés dans le Commonwealth de Virginie, dont le jugement peut être saisi et exécuté par tout tribunal ayant compétence sur les parties ou leurs actifs. Les parties acceptent la compétence de ces tribunaux et renoncent à toute objection quant à la compétence ou au lieu d'implantation de ces tribunaux.
12.10 Divisibilité.
Si une disposition de l'accord est jugée invalide par un tribunal compétent pour les parties à l'accord, cette disposition sera considérée comme reformulée pour refléter autant que possible les intentions initiales des parties conformément au droit applicable, et le reste de l'accord demeurera pleinement en vigueur. Le reste de l'accord restera en vigueur comme si l'accord avait été conclu sans la partie invalide.
ANNEXE A
Territoire
Le pays dans lequel le revendeur a son siège social.
ANNEXE B
Amendement du partenaire d'infogérance
à l'accord de licence et d'assistance
Contrat-cadre de licence et d'assistance pour les logiciels
Aux fins du présent avenant du partenaire de services gérés (l'"avenant") au MSLSA, toute référence au "client" dans le MSLSA sera considérée comme une référence au revendeur tel que défini dans le contrat.
1. Objet de l'avenant
1.1 Le Revendeur est prêt à acheter certains droits d'accès aux Solutions SaaS selon les termes du MSLSA. Dans la mesure où il existe un contrat-cadre de licence et d'abonnement au logiciel négocié antérieurement ou un contrat de licence et/ou d'abonnement négocié de manière similaire entre les parties et actuellement en vigueur à la date d'entrée en vigueur du présent avenant ("contrat négocié antérieurement"), les dispositions de ce contrat négocié antérieurement prévaudront. A compter de la date d'entrée en vigueur, les parties souhaitent modifier le MSLSA (ou l'accord négocié au préalable, selon le cas) par la conclusion du présent avenant (ci-après " l'avenant ") comme suit.
1.2 Le Revendeur est disposé à obtenir et à payer les droits d'accès aux Solutions SaaS, soit directement auprès d'AvePoint, soit par l'intermédiaire d'un Distributeur agréé sur la place de marché du Distributeur, qu'il a l'intention d'utiliser pour le compte de son Client de services gérés selon les termes et conditions énoncés dans le MSLSA et le présent Amendement.
1.3 Sous réserve du respect par le Revendeur des dispositions supplémentaires du MSLSA et de cet Amendement, AvePoint accepte par la présente d'accorder au Revendeur des droits d'accès à ces Solutions SaaS.
2. Conditions et restrictions d'accès
2.1 Les droits d'accès aux Solutions SaaS achetées dans le cadre de cet Amendement sont limités à l'utilisation par le Revendeur au nom de Clients de services gérés spécifiquement nommés. Pour éviter toute ambiguïté, les autres conditions et restrictions de la MSLSA s'appliquent intégralement.
2.2 Lorsque le Revendeur active les droits d'accès aux Solutions SaaS en vertu de cet Amendement qu'il a l'intention d'utiliser au nom d'un Client de services gérés, le Revendeur doit clairement indiquer le nom légal complet du Client de services gérés lorsqu'il est invité à le faire dans le portail partenaire AvePoint applicable (actuellement " AvePoint Online Services for Partners " ou " Elements ").
2.3 Sous réserve du respect par le Revendeur des termes et conditions du MSLSA et de cet Amendement et sous réserve de l'acceptation par le Revendeur d'un devis de vente émis par AvePoint ou de l'émission d'une commande sur la place de marché du Distributeur (le cas échéant), AvePoint accordera les droits d'accès demandés.
2.4 Aucune autre utilisation de la Licence ou des Solutions SaaS n'est autorisée. En particulier, aucune utilisation des Solutions SaaS par le Revendeur pour un Client d'infogérance différent de celui communiqué à AvePoint conformément à l'article 2.2 ci-dessus n'est autorisée.
2.5 Le Revendeur doit maintenir des accords écrits et légalement exécutoires avec ses Clients de services gérés pour régir l'utilisation ou les avantages des Solutions SaaS par les Clients de services gérés. Cet accord entre le revendeur et le client de services gérés ne doit pas contredire ou s'écarter substantiellement des dispositions et de l'objectif du MSLSA et du présent avenant.
2.6 Le Revendeur accepte par la présente d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité AvePoint, ses dirigeants, administrateurs et employés (" Parties indemnisées d'AvePoint ") contre toute perte, réclamation, dépense, poursuite, dommage, coût, demande ou responsabilité, conjointe ou solidaire, de quelque type ou nature que ce soit (" Réclamations "), y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires raisonnables d'avocats, les coûts et les dépenses encourus par les Parties indemnisées d'AvePoint pour se défendre contre ou faire valoir de telles Réclamations soulevées par, pour ou au nom d'un Client de services gérés à la suite de tout acte ou omission imprudent, intentionnel ou négligent de la part du Revendeur ou des agents du Revendeur.
3. Contrôles de conformité des utilisateurs
3.1 AvePoint peut utiliser des mesures techniques pour effectuer des contrôles de conformité sur une base continue pour l'utilisation des Solutions SaaS par le Revendeur.
3.2 Si les Solutions SaaS sont utilisées contrairement aux conditions - en particulier, si les Solutions SaaS sont utilisées au nom d'autres entités que le Client de services gérés spécifié à l'origine - AvePoint se réserve expressément le droit de réclamer des dommages-intérêts et/ou de résilier le MSLSA, le présent avenant et/ou l'accès aux Solutions SaaS qui ont été utilisées contrairement aux conditions.
4. Frais de licence
Les frais pour les droits d'accès aux Solutions SaaS sont indiqués dans les Conditions du programme de partenariat d'AvePoint ou peuvent être convenus séparément entre les Parties ou entre le Distributeur et le Revendeur, selon le cas.
5. Dispositions générales
5.1 Le MSLSA, y compris le présent amendement, peut être résilié par l'une ou l'autre des parties avec un préavis écrit de quarante-cinq (45) jours à compter de la date d'expiration des derniers droits d'accès aux solutions SaaS achetées en vertu du présent contrat. En outre, le MSLSA, y compris le présent amendement, et tous les droits d'accès aux solutions SaaS et autres droits accordés en vertu des présentes peuvent être résiliés immédiatement et sans préavis par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie viole matériellement l'une des dispositions du MSLSA ou du présent amendement et ne remédie pas à cette violation dans les trente jours suivant la réception d'une notification de la partie non fautive déclarant et énonçant la nature de cette violation. Aux fins de la présente Section 5.1, dans les cas où le Revendeur achète directement auprès d'AvePoint, le défaut de paiement par le Revendeur de l'intégralité des sommes convenues prévues dans le présent Amendement sera considéré comme une violation substantielle du MSLSA. En cas de résiliation par AvePoint pour non-paiement par le Revendeur, tous les paiements restants en vertu des présentes deviendront immédiatement dus et payables par le Revendeur.
5.2 Sauf si elles sont déjà couvertes par les termes de l'Accord (tant que l'Accord est en vigueur), toutes les autres dispositions du MSLSA s'appliqueront pleinement, en particulier en ce qui concerne (mais sans s'y limiter) les restrictions de licence et les droits de propriété. Les termes commençant par une majuscule qui ne sont pas définis dans l'accord ou dans le présent avenant ont la signification qui leur est donnée dans la MSLSA.
5.3 En cas de conflit entre la MSLSA et le présent amendement, ce dernier prévaut.