本パートナープログラム再販委託契約（以下「本契約」）は、東京都港区高輪4-10-18京急第一ビル11階に主たる事務所を有する日本法人であるAvePoint Japan株式会社（以下「AvePoint」。適切な場合または該当する場合には関係会社を含む。）と、以下の署名欄に記載された企業または事業体（以下「本代理店」）との間で締結されるものである。AvePointおよび本代理店のそれぞれを「当事者」といい、総称して「両当事者」という。本契約は、以下で定める条項、以下で特定される附属書、追録または付録、および、本契約を参照する注文書によって構成される。本契約は、本代理店による本契約の署名、または本ソリューションへのアクセスもしくは本ソリューションのデリバリーのいずれか早い時点（以下「効力発生日」）において直ちに発効する。両当事者は、以下の条件について承諾および合意をし、それぞれの権限ある代表者によって本契約を締結するものとする。
AvePointおよび本代理店は、上記および本契約に含まれる相互の約束を理解した上で、以下のとおり合意する。
1. 目的
AvePointは、ソフトウェア製品、サービス、SaaSソリューション、文書および関連する知的財産権を含む関連情報の広範なプラットフォームの開発者であり、その所有者である。
本代理店は、AvePointが所有するソフトウェア製品、ドキュメンテーション、SaaSソリューションおよび関連情報から構成され、これらを使用し、またはこれらを組み込んだ、様々なソフトウェアプログラムおよび技術的ソリューションのマーケティングに従事する目的で、本契約で付与される権利およびライセンスをAvePointから取得することを希望する。
本代理店は、それに加えて、またはその代わりに、自身のマネージドサービスクライアントで使用するために、AvePointの本ソリューションの一部を購入し使用することを希望することができる。
AvePointは、本契約の別紙Bを含む本契約の条件に基づき、かかる権利およびライセンスを付与する意思がある。
2. 本代理店の義務
2.1 本代理店の任命
AvePointは、本契約に定められた条件に従い、対象地域内のエンドユーザーに向け、本ソリューションのマーケティング、プロモーションおよび／または販売を行う、非独占的な代理店として、本代理店を任命し、本代理店はかかる任命を受諾する。
疑義を避けるために記すと、他の代理店、またはエンドユーザーに当たらない第三者に対する本ソリューションの販売または提供は、AvePointによる書面での事前承認があり、かつ、下記の第6.1条および第10.1条に定められた制限と実質的に同じ制限によってその代理店または第三者を拘束する合法的かつ執行可能な契約を本代理店が締結した場合でない限り、許可されない。
前記の任命により、本代理店は、(i)本代理店自身のエンドユーザーライセンシーにライセンスされた本製品として単独で、または(ii)完全な技術的ソリューションの一部として、再販するために、AvePointから直接、またはディストリビューターを通じて、Ave Pointの本ソリューションを購入することができる。
本代理店は、コードの操作または統合を除き、本製品およびドキュメンテーションを本代理店自身の製品または第三者の製品にバンドルまたは結合することができるが、第2.4条の定めるところによる場合を除き、二次的著作物を作成または開発し、またはエンドユーザーに技術サポートサービスを提供することは禁止される。
本代理店は、AvePointの書面による事前承諾なしに、対象地域内に所在しないエンドユーザーに対して、または、対象地域外でのデリバリーを目的として対象地域内に所在するエンドユーザーに対して、本ソリューションのマーケティング、プロモーションまたは販売をしてはならない。
また、MSLSAおよびMSP修正条項の条件の下で、本代理店は、自社のマネージドサービスクライアントに使用するために、AvePointのサブスクリプションベースの本製品およびSaaSソリューションの一部を購入し使用する権利を有するものとする。
2.2 プロモーションとマーケティン
本代理店は、新規顧客の獲得および既存顧客の収益増加を目的として、対象地域で本ソリューションのプロモーションおよびマーケティングを行うために、積極的かつ誠意をもって最善の努力を払うものとする。
本代理店は、対象地域における本ソリューションの販売を拡大するために必要または適切なものとして、市場機会、見込顧客の機会、マーケティング、広告およびプロモーション活動を具体的に特定する共同マーケティング計画を策定するため、AvePointと誠意をもって協力することに同意する。
2.3 一般的な履行基準
本代理店は、適切な教育および訓練を受け、遂行すべき業務に対して十分な資格を有する従業員および担当者を用いて、誠意をもって、プロフェッショナルな方法で、迅速かつ勤勉に、本契約に基づく義務を遂行しなければならない。
本代理店は、公正、合法的、倫理的な方法で業務を遂行し、本ソリューション、ならびにAvePointの評判、善意、イメージおよび信頼性に、好影響を与えなければならない。
本代理店は、AvePointの書面による方針またはガイドラインのすべてを遵守しなければならない。
2.4 技術サポート
AvePoint は、MSLSA サポート追録の条件に従い、本代理店がエンドユーザーにライセンス供与した本製品のすべてのサポートサービスを引き受け、適切に責任を果たすものとする。
上記にかかわらず、本製品を再販する場合、本代理店は、AvePointと本代理店の間で相互に合意された必要なレベルのトレーニングを完了した時点で、エンドユーザーに対して、ティア1サポートを提供する権利を有するものとする。
本代理店は、エンドユーザーから本製品についてティア１以外のサポートサービスの要請を受けた場合、直ちにそれをAvePointに通知することに同意する。
2.5 トレーニング
本代理店は、販売、技術およびコンプライアンスに関する初期トレーニングカリキュラムを含むAvePointパートナートレーニング（「初回セッション」）に適時参加し、これを完了することに同意するものとする。 AvePointは、第3.2条で定めるところにより、このセッションおよびその後の期間において、本代理店およびその担当者をトレーニングする責任を負うものとする。
AvePointは、第3.2条で定めるところにより、このセッションおよびその後の期間において、本代理店およびその担当者をトレーニングする責任を負うものとする。
本代理店は、該当するプログラムおよび価格割引レベルに対応する従業員のトレーニングおよび認定を含む、AvePointのチャネルパートナー条件を厳守することに同意する。
2.6 本代理店プログラム担当者
本代理店は、本契約の実施および履行に関わる問題の主な連絡先となり、かつ、AvePointプログラムマネージャーとの連絡役を務める、プログラム担当者および部門別連絡先を任命し、常に維持しなければならない。
かかる連絡先はAvePointの承認を受けるものとし、当該承認は不当に保留されないものとする。
AvePointは本代理店に対し、合理的な理由に基づき、別のプログラム担当者を提供するよう求めることができる。
2.7 プライバシー
本代理店は、エンドユーザーまたはディストリビューターに関する個人データを収集および使用する際、適用されるプライバシーおよびデータ保護に関する法律および規制を完全に遵守して運営する。
本代理店は、エンドユーザーとの関係管理、サポート義務、データ分析、マーケティングおよびプロモーションの目的で、かかる個人データをAvePointおよびその関係会社と共有するために、必要な同意を得なければならない。
本代理店は、AvePointから個人データを受け取る際、スパム対策およびダイレクトマーケティングに関する規則を含む、適用されるすべてのプライバシーおよびデータ保護に関する法律および規制を遵守し、AvePointの指示に従い、本ソリューションのプロモーションのみを目的として、個人データを使用する。
何らかの理由で本契約が終了した場合、または本代理店がその義務を履行するために個人データへのアクセスを必要としなくなったとAvePointが判断した場合、本代理店は、本代理店が所有する当該個人データのすべてのコピーをAvePointに返却するか、またはAvePointが指定するとおりに破棄しなければならない。その後5暦日以内に、本代理店は、すべての当該個人データのすべてのコピーがAvePointに返却され、または破壊されたことを確認する、本代理店の役員が署名した証明書を、第2.6条に従ってAvePointに提供しなければならない。
2.8 経費
本契約で明示的に規定する場合を除き、本代理店は、本契約に基づく義務の履行から生じるすべての費用を負担し、引き受けるものとする。これには、人員の雇用および訓練のための費用、施設、作業スペース、光熱費、管理、事務または複製サービス、消耗品、交通費、宿泊費、食事などの旅費、および本ソリューションの広告、マーケティング、プロモーションなどが含まれるが、これらに限定されない。
3. AvePointの義務
3.1 プロモーション資料
AvePointは、本契約の条件に従い、プロモーション資料を作成するための電子ファイルを本代理店に提供するものとする。
本代理店が本ソリューションに関する追加の販促資料および広告資料を作成することを選択する場合、本代理店は要請に応じて、かかる資料をすべてAvePointに提出し、その承認を得なければならず、かかる資料の作成は本代理店の費用で行うものとする。かかる資料については、使用、頒布または展示する前に、AvePointの書面による承認を得なければならない。AvePointは、かかる資料を承認するかどうかについて、独自の裁量権を有するものとする。
3.2 トレーニング
初回セッションは、AvePointパートナーポータルを介して、または本契約の締結後に、相互に合意して行うものとする。AvePoint は、トレーニングビデオおよび認定試験をAvePointパートナーポータルで提供するものとする。
AvePointは、要請があれば、独自の裁量で、ライブおよび録画の両方の電子的手段により追加のトレーニングを提供するものとする。
本代理店がオンサイトトレーニングまたは専門的なトレーニングを必要とする場合、本代理店は、その要請時の正式な見積書に記載されたAvePointの標準料金で、当該トレーニングの費用を支払うものとする。また、本代理店は、施設の費用および交通費、宿泊費、食事代などの旅費を含むがこれらに限定されない、当該トレーニングに関するすべての費用を負担し、引き受けるものとする。
初回セッションおよび追加トレーニングの期間、場所その他の事項、およびトレーニングを受ける本代理店の従業員の数については、相互の合意により決定されるものとする。
3.3 製品開発
AvePointは、本代理店にとって本契約を履行する上で有用となるであろう本ソリューションに関する製品開発について、本代理店に対して合理的な情報提供を行うものとする。
AvePointは、いつでも本ソリューションの一部または全部を修正、変更、強化、改善または中止する唯一の権利を有するものとする。
本代理店は、修正、変更、強化、改善または中止された本ソリューションを受け入れられないと判断した場合、第11.2条に準じて本契約を解除することができる。
3.4 プログラム
AvePointは、独自の裁量により、本代理店に対して、AvePointが対象地域内の他の代理店に提供する販売促進・紹介プログラムに参加する機会を提供するものとする。
3.5 公表
AvePointは、両当事者の間での相互の合意に従い、本代理店が本ソリューションの代理店として任命されたことを発表するプレスリリースを発行し、AvePointと本代理店の関係を公表するために適切と思われるその他の行動をとることができる。
本代理店は、AvePointの書面による事前の同意なしに、AvePointとの関係を公表してはならない。
3.6 AvePoint のプログラムマネージャー
AvePointは、本ソリューションに関連するビジネス上および技術上の問題に対処する目的で、本代理店に連絡先を提供する。
4. 価格および支払条件
4.1 適用条件
第4条について、本代理店が本ソリューションをAvePointから直接購入する場合、第4.6条は適用されないものとする。本代理店がディストリビューターを通じて本ソリューションを購入する場合は、第4.2～4.5条の代わりに第4.6条が適用される。
4.2 注文手続
本代理店は、本代理店が対象地域内のエンドユーザーに提供する本ソリューションのすべての注文書を、AvePointと本代理店の間で相互に合意した送信方法を用いて、速やかにAvePointに送信するものとする。本代理店は、注文書をAvePointに送信する際、エンドユーザーの完全な法的名称および連絡先の詳細を記載するものとする。
本代理店がAvePointに提出するすべての注文書は、本契約の条件を参照するものとし、本契約の条件は本代理店が送信するすべての注文書に適用されるものとする。本契約の条件と、注文書または本代理店がAvePointに送信したその他の通信文の条件との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先するものとする。
本代理店は、自社内で使用するための注文を除き、AvePointがMSLSAおよび／またはMSA（本ソリューションに応じて適用される。）に基づいて提供するもの、あるいは予めAvePointが明示的に同意したものと同一のソリューション、金額および期間に関するものであって、その他の解除権のない拘束力ある注文書を、本代理店自身がエンドユーザーから受領した場合に限り、注文書をAvePointに提出しなければならない。
AvePointは、本代理店から受諾可能な注文書を受領した時点で、必要なアクティベーション情報を本代理店に提供するものとする。
本代理店は、AvePointに代わって注文について受諾し、変更し、拡大し、制限し、もしくは返品を受け入れること、AvePointに代わって、もしくはAvePointの名で、明示的または黙示的な義務をいかなる態様であれ負担または賦課すること、またはその他のいかなる事柄に関してもAvePointを代理もしくは拘束することについていかなる権限も有さず、これらのことを行ってはならない。
AvePointは、本代理店が提出した注文書は、いつでも独自の裁量で受諾、拒否またはキャンセルする権利を留保する。Ave Pointは、本代理店が提出した注文書を拒否またはキャンセルする場合、速やかに本代理店に通知するものとする。AvePointは、理由の如何を問わず、注文書対応の遅延、過誤または失敗によって生じる本代理店または第三者の損害について責任を負わないものとする。
4.3 価格設定
本代理店は、各注文の価格見積書（以下「見積書」）のために、AvePointに連絡するものとする。正式な見積書はAvePointが作成し、本代理店に提供する。本代理店は、追加条件のない注文書および／または署名された見積書をAvePointに提出することにより、見積書の承諾を示すことができる。見積書は、AvePointが再発行しない限り、30日後に失効する。
本代理店は各注文について割引を受ける権利を有する。割引額はパートナープログラム利用条件で定める。
AvePointは、代理店コミュニティに向けた30日前の書面通知（AvePointパートナーポータルに掲載することを含むが、これに限定されない。）をもって、パートナープログラム利用条件を修正する権利を留保するものとする。本代理店が修正されたパートナープログラム利用条件を受け入れられない場合、本代理店は第11.2条に準じて本契約を解除することができる。
4.4 支払条件
注文書に関して必要なアクティベーション情報を提供した後、AvePointは、本代理店に請求書を送付する。各請求書を受領した時点で、本代理店は請求書に記載された住所宛てに、請求書に記載された金額を、減額または相殺することなく全額送金しなければならない。すべての支払いは、日本円で、即時利用可能な資金で行われなければならない。
本代理店は、請求書の日付から30日以内に、全額をAvePointに送金するものとする。請求書の日付から30日以内に全額の支払いを受け取らなかった場合、本代理店は請求書が全額支払われるまで、支払総額に対して月利1.5％または法律で認められている最高利率（いずれか高い方）の利息を課されるものとする。本代理店のアカウントが債権回収業者に付託された場合、本代理店は、回収業者がとった措置によりAvePointが被った弁護士費用を含むすべての費用も支払うものとする。
4.5 適用される税金
本代理店は、適用法により課せられる売上税、付加価値税、その他類似の取引に基づく税を支払うことに同意する。
さらに、適用法（条約を含む）の規定により必要とされる場合、本代理店は、関連する課税当局により課される源泉税を、AvePointへの支払いから源泉し、関連する課税当局に送金することに同意する。
本代理店が支払いから源泉徴収したり、関連税務当局に送金したりする金額が、注文書においてAvePointが示した金額（すなわち「既定税額」）より多い場合、本代理店およびAvePointは、AvePointまたは関連税務当局に支払いを送金する前に、かかる紛争の解決を図るものとする。本代理店は、AvePointへの支払いから源泉徴収された税金および／または関連課税当局に送金された税金が既定税額を超えた場合、AvePointに対して責任を負うものとする。
両当事者は、必要な納税または源泉徴収、源泉徴収の軽減税率またはゼロ税率に係る免除または権利の請求、かかる支払いの払戻しまたは税額控除の請求に関連して、適用法（条約を含む）の規定に基づき必要とされる書類を完成させ提出する際、商業的に合理的な努力をして、相互に協力し調整するものとする。本代理店は、すべてのこのような税金について、AvePointを補償することに同意する。
4.6 ディストリビューターへの支払い
本代理店は、ディストリビューターに対して発注し、価格、支払い、出荷・送信条件その他第4.2条～第4.5条に記載されている事項についてディストリビューターと直接交渉するものとする.
ただし、本代理店は、AvePointがMSLSAおよび／またはMSA（本ソリューションに応じて適用される。）に基づいて提供するもの、あるいは予めAvePointが明示的に同意したものと同一のソリューション、金額および期間に関するものであって、その他の解除権のない拘束力ある注文書を、本代理店自身が受領した場合に限り、注文書をディストリビューターに提出しなければならない。
ディストリビューターを通じて本代理店からAvePointが認めた注文を受領した場合、AvePointは必要なアクティベーション情報を本代理店に提供するものとする。
5. データアクセスおよびコンプライアンス
5.1 本代理店は、AvePointから事前に書面による要請を受けた場合、通常の営業時間内に、AvePoint、その監査人およびAvePointが合理的に指定したその他の担当者に対して、本契約に基づく本代理店の義務（第4条に基づき、エンドユーザーからの有効な注文書に裏付けられた購入注文書のみを提出する義務を含む。）の履行に関するデータおよび記録へのアクセスを提供するものとする。
本代理店は、本契約に基づく本代理店の履行の監査に関連して合理的に必要とされる協力を、AvePoint、その監査人およびその他の担当者に提供するものとする。
AvePointは、随時、単独かつ合理的な裁量で、本代理店の本契約の遵守状況の監査を行うことができる。 第10条に基づく本代理店の義務に関して、AvePointとの関係継続の条件として、本代理店は、AvePointから書面による要請を受けた場合、AvePointが代理店に対して有するすべてのパートナーシップコンプライアンス要件（関連するデューデリジェンスアンケートおよびコンプライアンス契約を含むがこれに限定されない。）を速やかに完了し、遵守するものとする。
本代理店またはその代理人が本項の条件に違反し、または違反する可能性があるとAvePointが合理的に判断した場合、AvePointは第11条に従い、正当な理由をもって両当事者の関係を停止または解除することができる。
本条に含まれる監査権は、本契約期間中および本契約の終了/満了後5年間存在するものとする。
6. ライセンスおよびアクセスの条件
6.1 本ソリューションに関するライセンス、または本ソリューションへのアクセスの付与
本契約の条件を前提として、AvePointは本代理店に対し、本契約の期間中、対象地域内で以下の行為を行うことのできる、限定的で、譲渡不可で、サブライセンス不可で、非独占的な、権利およびライセンスを付与し、本代理店はこれを受領する。
(i) 本第6.1条の定める制限のもと、本ソリューションを販売すること。
(ii) 本ソリューションのプロモーションおよびデモンストレーションの目的で、本ソリューションを使用および展示すること。
(iii) 上記を達成するために必要な範囲で、本ソリューションの全部または一部を内部で使用すること。
本ソリューションを再販する際、本代理店は、表示されているAvePointマーク、またはその他の著作権、特許、商標もしくは所有権に関する通知を削除、抹消または変更してはならず、また、表示されているすべての著作権、特許、商標またはその他の所有権に関する通知を複製しなければならない。
6.2 制限
本ソフトウェアは、オブジェクトコード形式でのみ提供される。
本代理店は、本ソリューションの受領の前または受領の際に、各エンドユーザーに対して、本ソリューションのデリバリーの受入れ、または本ソリューションの受領に先立つ書面もしくは電子的方法による契約書の受諾をもって、本ソリューションおよび／またはサポートサービスの購入の場合はAvePointのMSLSAにより、本サービスの購入の場合はAvePointのMSAにより、拘束されることについて、同意しなければならない旨を通知しなければならない。
6.3 プロモーション資料に関するライセンスの付与
本契約の条件を前提として、AvePointは本契約により、本契約の期間中、プロモーション資料を使用、複製および展示し、その二次的著作物を作成し、ならびにプロモーション資料を対象地域内で頒布するための、限定的で、譲渡不可で、サブライセンス不可で、非独占的な権利およびライセンスを本代理店に付与し、本代理店はこれを受領する。
プロモーション資料を複製する際、本代理店は、表示されているAvePointマーク、またはその他の著作権、特許、商標もしくは所有権に関する通知を削除、抹消または変更してはならず、また、表示されているすべての著作権、特許、商標またはその他の所有権に関する通知を複製しなければならない。
AvePointが本代理店に与えたすべてのプロモーション資料、プロモーション資料の複製を通じて本代理店が作成したすべてのプロモーション資料、およびプロモーション資料の二次的著作物の作成
を通じて本代理店が作成したすべての資料は、AvePointの財産として留まるものとし、AvePointの要請があった場合、または理由の如何を問わず本契約が終了した場合は、本契約に基づく義務の履行過程で本代理店により頒布されたときを除き、速やかにAvePointに返却しなければならない。
6.4 相互的商標ライセンスの付
本契約の条件を前提として、AvePointは本代理店に対し、本契約の期間中、本契約に基づく義務を履行するために必要な場合に、AvePointマークおよびAvePointロゴ、ならびに本製品に関連するすべてのAvePointの商標（以下、これらのマークを総称して「AvePointマーク」という。）を使用することのできる、限定的で、譲渡不可、サブライセンス不可で、非独占的な権利およびライセンスを付与し、本代理店はここにこれを受領する。
本代理店はAvePointに対し、本契約に基づいて確立されたAvePointと本代理店の関係を宣伝および促進するために必要な場合に、本代理店のマークおよびロゴ（総称して「本代理店マーク」）を使用することのできる非独占的な権利およびライセンスをここに付与し、AvePointはここにこれを受領する。
これらの相互的商標ライセンスは、以下の制限を受けるものとする。
6.4.1 各当事者は、本契約に基づく権利の行使または義務の履行との関係においてのみ他の当事者のマークを使用することができ、それ以外の目的での使用は認められない。
6.4.2 各当事者は、商標またはサービスマークに関する通知の使用に係るポリシーを含め、自己のマークの使用に関して他方の当事者が設定する合理的なポリシーに従うことに同意する。一方の当事者がそのようなポリシーを保有する場合は、他方の当事者に対して書面で通知しなければならない。
6.4.3 本代理店が本ソリューションを宣伝するためにAvePointマークの含まれる資料を作成した場合は、承認のためAvePointに提出しなければならない。本代理店は、当該資料を使用、頒布または展示する前に、AvePointの書面による承認を得なければならない。AvePointは、当該資料を承認するか否かについて、独自の裁量権を有するものとする。
6.4.4 一方の当事者は、他方の当事者に通知した上で、自己のマークに関する独自の裁量により、いつでも、いかなる理由でも、他方の当事者が自己のマークを使用する権利を消滅させることができる。かかる消滅は、本契約の他の条項には影響しないものとする。
7. 財産権
7.1 秘密保持
本契約に基づく義務の履行中、当事者（以下「受領当事者」）は、他方の当事者（以下「開示当事者」）の秘密情報を提供され、受領し、その他の方法でアクセスすることができる。
すべての秘密情報は開示当事者の財産として留まるものとする。
受領当事者は以下のことを遵守しなければならない。
(i) すべての秘密情報を厳重に保管し、自己またはその関係会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタント（これ
らの者が、職責遂行との関連において当該秘密情報を知るべき明白な必要性を有し、かつ、本契約書で定めるものと同等の秘密保持義務により拘束される場合に限る。）を除き、秘密情報を第三者に開示しないこと。
(ii) 本契約に基づく義務を履行する目的で、かつ、本契約で明示的に許可された場合にのみ、秘密情報を使用すること。
(iii) 不正な使用または開示に対して、少なくとも、受領当事者が同種の性質を有する自己の秘密情報、専有情報または企業機密情報に慣例上与えるものと同じ水準の保護を、秘密情報に与えること。ただし、いかなる場合も合理的な水準の保護を下回ってはならないこと。
7.2 権利の留保
本契約で明示的に付与された権利およびライセンス以外に、本ソリューション、プロモーション資料または AvePointマークに関するいかなる権利またはライセンスも、禁反言またはその他によって暗示されるものではない。AvePointは、本ソリューション、プロモーション資料およびAvePointマークのすべての所有権、権利および利益を保持し、本契約で明示的に付与された権利およびライセンスのみに服するものとする。
7.3 本ソリューションおよびプロモーション資料に関する権利の確認
本代理店は、本ソリューションおよびプロモーション資料が著作権法および知的財産権を保護するその他の法律のもとで保護されており、またAvePointの企業機密を含むことを認めるものとする。
本代理店はさらに、本ソリューションおよびプロモーション用資料についてのAvePointの独占的権利を認め、本ソリューションおよびプロモーション資料、および本代理店が作成したそのコピーまたは二次的著作物についてAvePointが単独の権原および所有権を保持することを認める。
本契約または両当事者の行為のいずれも、本代理店に本ソリューションまたはプロモーション資料の所有者権益を与えるものではなく、本契約に従って使用および提供する限定的な権利のみを与えるものである。
本代理店は、本ソリューションまたはプロモーション資料について自らが所有者権益を有することを、いかなる態様でも表明してはならない。本代理店は、いかなる法域の法律に基づいても、本ソリューションまたはプロモーション資料の知的財産権を主張しようとしてはならない。さらに、本代理店は、本ソリューションまたはプロモーション用資料についてのAvePointの権利について異議を唱え、これを争い、または何らかの形でこれを侵害し、もしくは侵害しようとする行為を行ってはならず、また、第三者に行わせてはならない。
7.4 マークに関する権利の承認
本代理店は、AvePointマーク、ならびにAvePointが本ソリューションおよびプロモーション資料に適用したその他のマークに関して、AvePointの独占的権利を認める。AvePointは、本代理店マークに関して、本代理店の独占的権利を認める。
本契約または両当事者の行為のいずれも、いずれかの当事者に他方当事者のマークに対する所有者権益を与えるものではない。それゆえ、いずれの当事者も、本契約で明示的に許可された場合を除き、他方当事者のマーク、またはこれと混同される名称もしくはマークを使用してはならない。
いずれの当事者も、他方当事者のマークについて所有者権益を有することを、いかなる態様でも表明してはならない。いずれの当事
者も、他方当事者のマークについて、いかなる法域の法律に基づいても、登録し、または登録しようとしてはならない。また、いずれの当事者も、他方当事者のマークに関する権利について、異議を唱え、これを争い、または何らかの形でこれを侵害し、もしくは侵害しようとする行為を行ってはならず、また、第三者に行わせてはならない。
本契約に基づいて許可される各当事者の他方当事者のマークの使用は、当該マークの所有者の利益に適合しなければならない。
8. データセキュリティおよび個人データの使用
8.1 本契約の履行に関連してAvePointが受領または収集したすべての個人データは、https://www.avepoint.com/jp/company/privacy-policy および https://www.avepoint. com/jp/company/privacy-policy-new においてアクセス可能なAvePointのプライバシーポリシーに従って、AvePointによって処理されるものとする。
本代理店は、適用される法律に従って個人データを収集および処理しなければならない。
本代理店は、本代理店のデータ保護方針および慣行が、少なくとも、データ保護、情報セキュリティおよびプライバシーに適用される標準的な業界慣行に従って維持されていること、ならびに、個人データを処理する権限を与えられた人物が適切な守秘義務を負っていることを含め、適用法で要求されるすべての適切なセキュリティ対策を講じていることを表明する。
本代理店は、AvePointの事前承認なしに、個人データまたは秘密情報を他の当事者またはサブプロセッサーに移転する権限を有しない。
さらに、本代理店は、プライバシー権を行使する個人からの要請に応じるために、必要に応じてAvePointを支援するものとする。
本代理店は、上記第5条に定める監査を許可し協力することを含め、本第8.1条に定める義務の遵守を証明するために必要なすべての情報を、AvePointの要請に応じて提供するものとする。
8.2 本代理店は、個人データについて不正なアクセス、使用もしくは開示があった場合、または、AvePointもしくはエンドユーザーに影響を与え、もしくは本契約に基づいて行われる活動に影響を及ぼす可能性のあるセキュリティ侵害があった場合、不当に遅延することなく書面で通知しなければならない。このような場合、本代理店は、適用されるデータ保護法で義務付けられ、AvePointから求められる是正措置を直ちに講じなければならない。
本代理店は、本契約を履行する目的でAvePointにエンドユーザーの個人データを提供するために必要なすべての同意を得ていることを保証する。
合理的な要請があれば、本代理店は、本第8.2条を遵守していることを示す適切な証拠を提供しなければならない。
9. 保証、救済手段、責任制限および不可抗力
9.1 所有者保
AvePointは以下のことを表明し保証する。
(i) 著作権、特許、商標、企業機密およびその他の適用法に基づくすべての知的財産権も含め、本製品および本ソリューションの所有者であること。
(ii) 本契約で付与される権利およびライセンスを付与するための完全かつ十分な権利および権限を有すること。
(iii) 本製品または本ソリューションが第三者の知的財産権を侵害しているという主張を知らないこと。
9.2 保証の否認
本製品に附帯するAvePointの限定的保証条項および／または本サービスに関してAvePointが個別に合意した保証条項で定める場合を除き、AvePointは本ソリューションまたは本サービスに関して、明示的か黙示的かを問わず、いかなる保証（商品性もしくは特定目的への適合性に関する黙示的な保証、または履行過程、取引過程もしくは取引慣行から生じる黙示的な保証を含むが、これらに限定されない。）も行わない。
上記に限定されることなく、AvePoint は、本ソリューションがエンドユーザーもしくは本代理店の潜在顧客の要求事項を満たすこと、または、本ソリューションのオペレーションが中断されず、もしくはエラーがないことを特に保証しない。
本契約で明示的に定める場合を除き、本ソリューションの品質および性能に関する全リスクは、本代理店が負担する。本代理店は、本第9条の保証、否認および責任制限をすべてのエンドユーザーに伝え、かかる保証、否認および責任制限がすべてのエンドユーザーに適用されるようにしなければならない。
本代理店は、本第9.1条の明示的な保証を超える表明または保証を、AvePointに代わって行ってはならない。
本代理店は、本ソリューションに関連して、本代理店がエンドユーザーまたはその他の当事者に対して行う表明または保証が、本第9.1条で定めるAvePointによる明示的な保証を超えるものであることから生じる結果について、単独で全責任を負うものとする。
9.3 所有者保証違反の唯一の救済手段
第9.1条で表明された保証の違反についての本代理店の唯一の救済手段（他のすべての救済手段に代わるもの。）は、本ソリューションに欠陥があることおよびその欠陥の説明を、書面でAvePointに通知することである。
当該通知を受領した時点で、AvePointは自らの選択により、以下のいずれかを行うものとする。
(i) 本代理店に代わりのソリューションを提供する。
(ii) 当該ソリューションについて本代理店がAvePointに実際に支払った金額を本代理店に返金する。
9.4 責任の制限
法律上許容される限り、本契約に由来または関連する請求、要求または法的措置の結果として生じた損失または損害について、いずれかの当事者が他方当事者または他方当事者の関係者に対して負う累積的な責任（AvePointの知的財産補償義務を含むが、これに限定されない。）は、本契約に基づいて本代理店がAvePointに支払った、または支払うべき合計金額を上限とする。
疑義を避けるために記すと、以上の責任制限は、第4.4条に基づく本代理店の支払義務に影響を与えないものとし、同条は、以上の責任制限にかかわらず、これを基礎として、効力を有するものとする。
いかなる場合においても、間接的、偶発的、結果的、特別、懲罰的または懲罰的な損害（営業損害、逸失利益、逸失貯蓄または逸失収入を含むが、これらに限られない。）については、いずれの当事者も、たとえそのような損害の可能性を知らされていたとしても、他方の当事者に対して責任を負わないものとする。
これらの責任制限は、すべての訴訟物または請求（契約違反、保証違反、損失補償、過失、厳格責任、不実表示およびその他不法行為を含むが、これらに限られない。）を通じて全体として適用されるものとする。
疑義を避けるため記すと、以上の責任制限は、死亡または人身傷害についての責任、故意の債務不履行、詐欺または製造物責任には影響しないものとし、これらの責任は無制限とする。
9.5 侵害の救済手段
本代理店、その子会社および関係会社、ならびにそれらの取締役、役員、従業員および代理人（以下「本代理店補償対象者」）に対して、第三者が自らの著作権、特許、企業機密、商標またはその他の知的財産権の侵害または不正利用を主張する請求または法的措置を提起し、または提起するおそれがある場合、かかる措置が本ソリューション、プロモーション資料またはAvePointマークに関して本契約で付与された権利を本代理店が行使したことに起因する範囲内で、AvePointは自らの費用で当該請求を防御し、最終的に裁定された上訴不能の損害、判決、和解、費用および経費（本代理店補償対象者に対して評価された合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない。）を支払うものとする。
本代理店は、かかる請求、法的措置または訴訟について、合理的に実行可能な限り速やかにAvePointに通知しなければならず、また、請求の防御または和解を促進するために、あらゆる合理的な方法でAvePointに協力しなければならない。
AvePointは、かかる請求の防御および和解を管理する独占的権利を有するものとする。
本第9.5条に基づくAvePointの補償義務は、本代理店が作成したプロモーション資料の二次的著作物に関して本代理店が本契約に基づいて付与された権利を行使したことに起因する損害、判決、和解、費用または経費については、本代理店による当該二次的著作物の作成が侵害または侵害の疑いに帰結した範囲内では、適用されないものとする。
本ソリューション、プロモーション資料またはAvePointマークのいずれかが第三者の知的財産権を侵害していると管轄裁判所が判断した場合、AvePointは独自の裁量により、以下のいずれかを行うものとする。
(i) 当該侵害資料の使用および販売を本代理店が継続するためのライセンスを取得する。
(ii) 非侵害となるように当該資料を修正する。
(iii) 当該資料に関して本契約を解除し、
a) 永久ライセンスの場合は、当該ライセンスについて本代理店がAvePointに支払ったライセンス料その他の料金のうち、購入日を起算日とする5年の定額法に基づき減価償却したときの残存期間（もしあれば）に係る比例部分を返金し、
b) サブスクリプションベースの本製品の場合は、当該サブスクリプションの未使用残存期間について本代理店が支払ったライセンス料その他の料金を返金するものとする。
本第9.5条は、本ソリューション、プロモーション資料またはAve Pointマークに関連した侵害の請求に関する、AvePointのすべての義務を定めるものである。
9.6 AvePointに対する損失補償
本契約により、本代理店は、AvePoint、その子会社および関係会社、ならびにこれらの取締役、役員、従業員および代理人（以下「AvePoint補償対象者」）に対し、あらゆる請求、法的措置、要求、責任、損失、損害、判決、調査、開示、和解、費用および経費（合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない。以上の一部または全部を「損失」という。）について、かかる損失または法的措置が以下のいずれかに起因し、または基づくものである限り、損失を補償し、迷惑をかけないことに同意するものとする。
(i) AvePoint補償対象者による本代理店マークの使用が第三者の商標、商号、サービスマーク、著作権、ライセンス、知的財産権またはその他の所有権を侵害しているという請求
(ii) 本契約において本代理店が行った表明または保証の違反、本契約において本代理店が行った誓約または合意の違反、または本契約において本代理店に課された債務の不履行。
(iii) 本代理店または本代理店の人員もしくは代理人による腐敗防止法、輸出管理法またはその他の適用される法律もしくは規制の違反
(iv) 本契約に関連して本代理店またはその人員、代理人もしくは下請業者の過失または故意の作為または不作為に起因または関連して、AvePoint 補償対象者が被るその他の損失
本条項は、本契約の満了または終了後も存続するものとする。
9.7 不可抗力
不履行当事者の過失なく発生した天災、戦争、内乱、火災、爆発またはその他の不可抗力事由によって本契約に基づく適時の履行が妨げられた場合、いずれの当事者の履行も、合理的に必要な範囲で免除される。ただし、かかる債務不履行または履行遅滞は、合理的な予防措置を講じても防止できず、不履行当事者が代替資源、応急措置またはその他の手段を用いて合理的に回避できないことを条件とする。
影響を受ける当事者は、債務不履行または履行遅滞の原因である状況を、速やかに他方の当事者に通知しなければならない。
当該状況が続く限り、履行が遅滞し、または妨げられている当事者は、遅滞なく履行を開始または再開するために、商業的に合理的なあらゆる努力を継続して行わなければならない。
10. 法律の遵守
10.1 本代理店は以下のことを表明し、保証し、誓約する。
10.1.1 本代理店は、腐敗防止法および適用される輸出管理法を含む（ただしこれに限定されない。）適用法にAvePoint が違反するように仕向けてはならない。
10.1.2 本代理店は、腐敗防止法について、過去も現在も遵守しており、今後も遵守するものとする。
10.1.3 本代理店は、AvePoint の書面による同意および適用される輸出管理法に基づき必要とされる範囲の輸出許可を事前に得ることなく、本ソリューションを対象地域外に輸出しないことに同意する。
10.1.4 本代理店は、以下のことに同意する。
(i) 米国政府による禁輸措置の対象国（ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア等。総称して「禁輸国」）に対して、本ソリューションを輸出、再輸出または移転してはならないこと。
(ii) 禁輸国の政府機関を代表して行動し、またはこれによって直接的もしくは間接的に所有または支配されている、いかなる組織、エージェント、団体、個人に対しても、本ソリューションを輸出、再輸出または移転してはならないこと。
(iii) 禁輸国の国民に対して、本ソリューションを輸出、再輸出または移転してはならないこと。
(iv) 禁止対象者リストに記載されている組織、団体もしくは個人、または、禁止対象者リストに記載されている者が所有もしくは運営する組織、団体もしくは個人との間で、いかなる取引も行ってはならないこと。
10.1.5 本代理店またはその実際の所有者もしくは受益的所有者のいずれも、「禁止対象者リスト」に掲載されていない。
10.1.6 本代理店および本代理店人員は、いかなる者（公務員または顧客を含むがこれらに限定されない。）との間でも、何者か（AvePointまたは本代理店を含むがこれらに限定されない。）のために、もしくはその者と間での、取引を不正に獲得もしくは維持し、またはその者に向けて不正に取引を誘導する目的から、直接的または第三者を介して間接的に、金銭、賄賂、キックバックその他価値のあるもの（過剰な贈答品、接待その他の利益を含む。）の供与、約束、供与の申込み、供与の許可、または要求もしくは収受を行ってはならない。
「公務員」とは、次のいずれかを意味する。
(i) 政府、軍または公的国際機関の役員、従業員、代理人、代表、部署、事実上の役人、法人、機関または下部組織。国有企業または関連企業を含むがこれらに限定されない。
(ii) 公職の候補者、政党または政党の役員。
10.1.7 本代理店は、他の者との間で、(i)関連する職務もしくは活動の不適切な遂行を誘引するために、(ii)関連する職務もしくは活動の不適切な遂行に対する報酬として、または(iii)その金銭的もしくはその他の利益の受領自体が関連する機能または活動の不適切な遂行を構成することを知り、もしくは信じながら、直接的または間接的に、金銭的またはその他の利益の申込み、約束、供与または収受を行ってはならない。
10.1.8 本代理店の所有者、従業員、役員、取締役またはこれらの者の近親者（総称して「利害関係者」）は、本契約に従って支払われる報酬を受け取り、または本契約の結果として利益の生ずる公務員ではない。
本代理店は、本契約の期間中に、(i)利害関係者が公務員になった場合、または(ii)公務員が本代理店に対して財産権、経営権または受益権を取得した場合、直ちにAve Pointに通知する。
10.1.9 本代理店は、AvePointが事前に審査し、かつ、書面で承認しない限り、本代理店に代わって行動する副代理店（以下「本副代理店」）を任命または保持してはならない。
本代理店は、本副代理店に関するデューデリジェンス情報を入手する際、AvePointに合理的な協力をするものとする。
AvePointは、独自の裁量で、いつでも本副代理店の承認を拒否し、または承認を取り消すことができる。当該本副代理店に対する報酬については、本代理店が単独で責任を負うものとする。
本代理店は、本副代理店のいかなる作為および不作為についても責任を負うものとする。
本代理店は、本副代理店が不正、不適切または違法な活動に従事していることを知った場合、直ちに書面でAvePointに通知しなければならない。
10.1.10 本代理店は、腐敗防止法およびその他の適用法を確実に遵守するためのAvePointの取り組みに関連する情報をAvePointが求めた場合、速やかに応じなければならない。
10.1.11 本代理店は、本契約に関連して、腐敗防止法、適用される輸出管理法、またはその他の適用される法律の違反があるかもしれないという情報または疑いを有する場合、直ちにAvePointに通知しなければならない。
10.1.12 本代理店は、本第10条の実際の違反または違反の可能性に関連して行われるAvePointの審査または調査においてAvePointに協力することも含め（ただしこれに限定されない。）、本第10条のすべての条項について、完全に協力し、本代理店人員に遵守させる。