本パートナープログラム再販委託契約書（以下「本契約」という。）は、東京都港区高輪4-10-18 京急第一ビル11階に主たる事務所を有する日本法人であるAvePoint Japan株式会社（適切または該当する場合はその関係会社を含め、以下「AvePoint」という。）と、本契約に合意する法人または事業者（以下「リセラー」という。）との間で締結されるものである。AvePointおよびリセラーのそれぞれを「当事者」といい、総称して「両当事者」という。本契約は、以下に規定される条項・条件、付属書・附則・追録、ならびに本契約を参照する注文書によって構成される。本契約は、(1) 注文書の提出時点、(2) AvePointのウェブサイト上で本契約への同意を要求された場合に、同意を示すチェックボックスをクリックし同意した時点、または (3) ソリューションへのアクセスもしくは引き渡しをした時点、のいずれか早い時点で直ちに発効する（以下「発効日」という。）。
本契約の発効日時点において、両当事者間で別途に交渉合意された有効なパートナープログラム再販委託契約、またはその他類似の契約（以下「既存契約」という。）が存する場合は、既存契約において別段の明示的な定めがない限り、当該既存契約の規定が適用する。
AvePointおよびリセラーは、前述および本契約に含まれる相互の約定を約因として、以下のとおり合意する。
1. 目的
AvePointは、ソフトウェア製品、サービス、SaaSソリューション、ドキュメンテーションおよびこれらに関連する知的財産権を含む関連情報の広範なプラットフォームの開発者であり、その所有者である。リセラーは、AvePointが所有するソフトウェア製品、ドキュメンテーション、SaaSソリューション、サービスおよびこれらの関連情報から構成され、これらを使用し、またはこれらを組み込んだ、様々なソフトウェアプログラムおよび技術ソリューションのマーケティングに従事する目的で、本契約で許諾される権利およびライセンスをAvePointから取得することを希望している。さらに、またはこれに代わり、リセラーは、自らのマネージドサービスを顧客に提供するために、特定のAvePointのソリューションを購入することを希望している。AvePointは、本契約の付属書Bを含む本契約の条件に基づき、かかる権利およびライセンスを付与する意思がある。
2. リセラーの義務
2.1 リセラーの指名
AvePointは、本契約に規定される条項・条件に従い、対象地域内のエンドユーザーに対してソリューションをマーケティング、プロモーション、および／または販売するための非独占的リセラーとして指名し、リセラーは、かかる指名を受諾する。疑義を避けるために説明すると、他のリセラーまたはエンドユーザーでない第三者に対するソリューションの販売または提供は、AvePointの書面による事前の承認なく行うことができず、リセラーがセクション6.2およびセクション10.1に規定する制限と実質的に同じ制限によって当該リセラーまたは第三者を拘束する合法かつ強制執行可能な契約を締結した場合に限り、認められる。前述の指名は、リセラーが (i) 自らの単独なソリューション、または (ii) 包括的な技術ソリューションの一部として、自らの顧客に対して再販するために、AvePointから直接またはディストリビューターを通じてソリューションを購入する権利を付与するものである。AvePointのソースコードの操作または統合を除き、リセラーは、ソリューションを自らまたは第三者の製品と組み合わせる、もしくは結合させることができるが、セクション2.4に規定する場合を除き、派生的著作物の作成または開発、あるいはエンドユーザーに対する技術サポートサービスの提供を行ってはならない。リセラーは、AvePointの書面による事前の同意を得ることなく、対象地域外のエンドユーザー、または対象地域外への引き渡しを目的とした対象地域内のエンドユーザーに対して、ソリューションのマーケティング、プロモーションまたは販売をしてはならない。また、MSLSAおよびMSP修正条項の条件に従い、リセラーは、自らのマネージドサービスを提供する顧客に対して使用するために、AvePointのサブスクリプションベースのソリューションを購入し使用する権利を有するものとする。
2.2 プロモーションおよびマーケティング
リセラーは、新規顧客の獲得および既存顧客の収益増加を目的として、対象地域におけるソリューションのプロモーションおよびマーケティングに積極的かつ誠意ある最善の努力を払うものとする。リセラーは、AvePointと誠意をもって協力し、対象地域におけるソリューションの売上増加のために必要または適切な市場機会、見込み顧客の機会、マーケティング、広告およびプロモーション活動を具体的に特定する共同マーケティング計画を策定することに同意する。
2.3 基本履行義務
リセラーは、適切な教育および訓練を受け、本契約に基づく義務の履行に係る業務の遂行に必要な資格を有する従業員および担当者を定め、誠意をもって、専門的な方法で、迅速かつ誠実に自らの義務を履行するものとする。リセラーは、ソリューションおよびAvePointの評判、信用、イメージおよび信頼性を尊重し、公正かつ合法的で倫理的な方法で業務を遂行するものとする。リセラーは、AvePointの書面による方針またはガイドラインのすべてを遵守するものとする。
2.4 技術サポート
AvePointは、MSLSAに規定するサポートサービスの条件に従い、リセラーがエンドユーザーに提供する対象ソリューションのサポートサービスについて責任を負い、適切に履行するものとする。前述にかかわらず、ソリューションを再販する場合、リセラーは、AvePointとリセラーとの間で合意した必須レベルのトレーニングを完了したうえで、エンドユーザーに対しティア１サポートを提供する権利を有するものとする。エンドユーザーから製品に関しティア１以外のサポートサービスの要請があった場合、直ちにAvePointに通知することに、リセラーは同意する。
2.5 トレーニング
リセラーは、初期セールス、技術およびコンプライアンスに関するトレーニングカリキュラムを含むAvePointパートナートレーニング（以下「初期セッション」という。）を受講し、完了することに同意する。AvePointは、セクション3.2に規定するところにより、当該セッションおよびその後の期間において、リセラーおよびその担当者をトレーニングする責任を負うものとする。リセラーは、プログラムおよび価格割引レベルの適用に応じる担当者に対するトレーニングおよび認定を含め、AvePointパートナープログラム利用規約を厳守することに同意する。
2.6 リセラーのプログラム担当者
リセラーは、本契約の執行および履行に関する問題の主な連絡先となり、かつ、AvePointのプログラムマネージャーとの連絡窓口となるプログラム担当者および部門の連絡先を指定し、常に維持しなければならない。これらの連絡先は、AvePointの承諾を得るものとし、当該承諾は合理的な理由なく留保されないものとする。AvePointはリセラーに対し、合理的な理由に基づき、他のプログラム担当者を指名するよう求めることができる。
2.7 プライバシー保護
リセラーは、AvePointのエンドユーザーまたはディストリビューターに関する個人データを収集し利用する場合、準拠すべきプライバシーおよびデータ保護に関する法規制に従い処理するものとする。リセラーは、エンドユーザーとの関係性管理、サポート提供義務、データ分析、マーケティングおよびプロモーションを目的として、当該個人データをAvePointおよびその関係会社と共有するために必要な同意を得なければならない。リセラーは、AvePointから個人データを取得する場合、スパム対策およびダイレクトマーケティングに関する規定を含め、準拠すべきプライバシーおよびデータ保護に関する法規制のすべてを遵守し、AvePointの指示に従い、ソリューションのプロモーションのみを目的として、当該個人データを利用するものとする。理由の如何を問わず本契約が終了した場合、またはリセラーが自身の義務の履行に際し当該個人データへのアクセスを必要としないとAvePointが判断した場合、リセラーは、自身が所有する当該個人データの複製物のすべてをAvePointの指示に従いAvePointに返還または破棄しなければならない。リセラーは、処分の後5暦日以内に、当該個人データのすべての複製物が本セクション2.7に従いAvePointに返還または廃棄されたことを証する証明書にリセラーの役員が署名または記名押印のうえ、AvePointに交付するものとする。
2.8 諸費用
本契約に明示的に規定されている場合を除き、リセラーは、本契約に基づく義務の履行から生じるすべての費用を負担し支払うものとする。これには、人員の雇用およびトレーニングにかかる費用、設備施設料、業務場所利用料、光熱費、管理費、事務または複製サービス料、消耗品費、旅費（交通費、宿泊費、食費等）、ソリューションの広告料、マーケティング費用、販売促進費等が含まれるが、これらに限定されない。
3. AvePointの義務
3.1 プロモーション資料
AvePointは、本契約の条件に従い、プロモーション資料を作成するための電子ファイルをリセラーに提供するものとする。リセラーがソリューションに関する追加のプロモーション資料および広告資料を作成する場合、リセラーは、要求に応じて当該資料のすべてをAvePointに提出のうえ承認を得るものとし、当該資料の作成にかかる費用を負担するものとする。なお、当該資料の使用、配布または掲示に先立ち、AvePointの書面による承認を得なければならない。AvePointは、単独の裁量により当該資料を承認するか否かを判断する権利を有するものとする。
3.2 トレーニング
初期セッションは、AvePointパートナーポータルを介して、または本契約の締結後に相互に合意した方法で行うものとする。AvePointは、AvePointパートナーポータル上で、トレーニングビデオおよび認定試験を提供する。要求がある場合、AvePointは単独の裁量により、ライブおよび録画による電磁的方法を用いた追加のトレーニングを提供するものとする。リセラーがオンサイトや専門的なトレーニングを必要とする場合、リセラーは、その要請時にAvePointが提示した正式な見積書に記載されたAvePointの標準料金に基づき、当該トレーニング費用を支払うものとする。また、リセラーは、当該トレーニングに関連する費用のすべてを負担し支払うものとする。これには、設備施設料および旅費（交通費、宿泊費、食費等）が含まれるが、これらに限定されない。初期セッションおよび追加トレーニングの期間、実施場所その他の事項、ならびにトレーニングを受講するリセラーの従業員数については、相互の合意により決定されるものとする。
3.3 製品開発
AvePointは、本契約の履行においてリセラーに有用と思われるソリューション製品開発につき、リセラーに対して合理的な範囲で情報を提供する。AvePointは、ソリューションの一部または全部をいつでも修正、改変、変更、改善、改良または中断する単独の権利を有するものとする。リセラーは、修正、改変、変更、改善、改良または中断されたソリューションを受容できないと判断した場合、セクション11.2に従って本契約を終了することができる。
3.4 プログラム
AvePointは、単独の裁量によりリセラーに対してAvePointが対象地域内の他のリセラーに提供する見込み顧客および顧客紹介プログラムへの参加の機会を提供するものとする。
3.5 公表
両当事者間による相互の合意により、AvePointは、リセラーがソリューションのリセラーとなったことを公表するプレスリリースを配信し、AvePointとリセラーの関係性を公表するために適切と思われるその他の措置をとることができる。リセラーは、AvePointの書面による事前の同意なく、AvePointとの関係性を公表してはならない。
3.6 AvePointのプログラムマネージャー
AvePointは、ソリューションに関連する営業上および技術上の問題に対処する目的で、リセラーに連絡先を提供する。
4. 価格および支払条件
4.1 適用条件
本契約第4条について、リセラーが (i) AvePointからソリューションを直接購入する場合はセクション4.6の規定は適用されないものとし、(ii) ディストリビューターを通じてソリューションを購入する場合はセクション4.2からセクション4.5に至る規定は適用されないものとする。
4.2 注文方法
リセラーは、注文毎に価格見積もり（以下「見積書」という。）をAvePointに求めるものとする。正式な見積書はAvePointが作成し、リセラーに提供する。リセラーは、追加条件の記載がない注文書および／または自身が署名または記名押印したAvePointの見積書をAvePointに提出することにより、当該見積書の内容に承諾したものとみなす。見積書は、AvePointが再発行しない限り、発行後30日間で失効する。
4.2.1. リセラーは、AvePointとリセラーとの間で相互に合意した交付方法により、ソリューションに関する注文書を速やかにAvePointに交付する。リセラーは、注文書をAvePointに交付する際、エンドユーザーの正式名称および連絡先を明記するものとする。リセラーがAvePointに交付するすべての注文書は、本契約の条件を参照するものとし、本契約はリセラーが交付するすべての注文書に適用される。本契約の条件と、注文書またはリセラーがAvePointに交付したその他文書の条件との間に矛盾がある場合、本契約の条件が優先するものとする。
4.2.2. リセラーの社内利用を目的とした注文を除き、MSLSAおよび／またはMSA（ソリューションに応じて適用される。）に基づきAvePointが提供するソリューション、あるいは事前にAvePointが明示的に承諾したソリューションおよびその金額、期間に係るものであり、かつ、解除権のない法的拘束力のあるエンドユーザーの注文書をリセラーがエンドユーザーから受領した場合に限り、リセラーは、当該注文書にかかる自身の注文書をAvePointに交付する。
4.2.3. リセラーが署名または記名押印した見積書および／または受諾可能な注文書をAvePointが受領した時点で、AvePointは、必要なアクティベーション情報をリセラーに提供するものとする。
4.2.4. リセラーは、AvePointに代わり注文を受諾、変更、拡大、制限、または返品を受ける権限を持たない。リセラーは、いかなる場合であっても、明示的または黙示的であるかを問わず、AvePointを代理して、あるいはAvePointの名で何らかの義務を負う、もしくは生じさせる権限を持たず、その他のいかなる事柄においてもAvePointを代理しまたは拘束しないものとする。
4.2.5. AvePointは単独の裁量により、リセラーが交付した注文書をいつでも受諾、拒否または取り消す権利を留保する。AvePointは、リセラーが交付した注文書を拒否または取り消す場合、速やかにリセラーに通知するものとする。AvePointは、理由の如何を問わず、注文処理の遅延、過誤または不能によりリセラーまたは第三者に生じた損害につき、その責任を負わないものとする。
4.3 価格
リセラーは、注文毎に割引を受けることができる。割引率はパートナープログラム利用規約で定めるものとする。AvePointは、リセラーに対する30日前の書面通知（AvePointパートナーポータル上での通知を含むが、これに限定されない。）をもって、パートナープログラム利用規約を変更する権利を留保する。リセラーは、変更後のパートナープログラム利用規約を受諾できないと判断した場合、セクション11.3の規定に従い、本契約を終了することができる。
4.4 支払条件
リセラーが注文に必要なアクティベーション情報を提供した後、AvePointは、リセラーに対して当該注文に関する請求書を交付する。請求書を受領した後、リセラーは、当該請求書に記載された住所に所在するAvePointに対し相殺や減額なく請求金額の全額を支払わなければならない。すべての支払いは日本円で、即時に現金化可能な資金にて行われるものとする。リセラーは、請求書発行日の翌月末日を支払期日として全額をAvePointに支払う。支払期日までに請求金額の全額がAvePointに支払われないときは、支払済みに至るまで、リセラーは、支払総額に対して月利1.5%または法律で定められる最高利率のうち、いずれか高い方の利率による遅延損害金を支払うものとする。リセラーの金銭債務の履行につき債権回収業者に付託された場合、リセラーは、債権回収会社が講じた措置によりAvePointが被った弁護士費用を含むすべての費用を支払うものとする。
4.5 適用税
リセラーは、適用法により賦課される売上税、付加価値税その他取引に関連するあらゆる税金を支払うことに同意するものとする。さらに、適用法（条約を含む）の規定により必要とされる場合、リセラーは、関連税務当局により課せられる源泉徴収税をAvePointへの支払いから控除し、関連税務当局に納付することに同意する。リセラーが支払いから控除および／または関連税務当局に納付する金額が、注文書においてAvePointが示した金額（すなわち「所定税額」）より多い場合、AvePointおよびリセラーは、当該税額を支払う前に、かかる紛争の解決を図るものとする。リセラーは、AvePointへの支払いから控除および／または関連税務当局に納付された税金が所定税額を超えた場合、AvePointに対して責任を負うものとする。両当事者は、必要な税金の納付または控除に関連し、もしくは源泉徴収税の減税またはゼロ税率の適用を受けるための請求に関連し、もしくはかかる支払いの還付または控除の請求に関連し、適用法（条約を含む）の規定に基づき必要な書類を作成し提出するにあたり、相互に協力し連携するための商業的に合理的な努力を行うものとする。リセラーは、かかる税金のすべてにつき、AvePointを補償することに同意する。
4.6 ディストリビューターへの支払い
リセラーは、ディストリビューターに対して注文書を交付する場合、価格、支払、出荷／送信条件、およびセクション4.2からセクション4.5に至り規定されている事項についてディストリビューターと直接交渉するものとする。ただし、リセラーがエンドユーザーから、MSLSAおよび／またはMSA（ソリューションに応じて適用される）に基づきAvePointが提供するソリューションと同一のソリューション、価格、期間に関するものであり、解除権を伴わない、もしくはAvePoint事前にが明示的に合意した条件で法的拘束力のある注文を受けた場合に限り、注文書がディストリビューターに交付されるものとする。ディストリビューターを通じて、AvePointが受諾可能な注文をリセラーから受けた場合、AvePointは必要なアクティベーション情報をリセラーに提供するものとする。
5. データアクセスおよびコンプライアンス
5.1 リセラーは、AvePointから事前の書面による要請を受けた場合、AvePoint、その監査人およびAvePointが合理的に指定したその他代理人に対して、通常の営業時間内に、本契約に基づくリセラーの義務（セクション4に基づき有効性が確認されたエンドユーザーからの注文に関する注文書の交付義務を含む。）の履行に関するデータおよび記録へのアクセスを与えるものとする。リセラーは、本契約に基づく自身の履行に関する監査の実施にあたり、AvePoint、その監査人、およびその他代理人が合理的に要求する場合、これに協力するものとする。AvePointは単独の裁量により、リセラーの本契約への遵守状況の監査をいつでも実施することができる。セクション10に基づくリセラーの義務に関して、リセラーは、AvePointとの関係継続の条件として、AvePointから書面による要請を受けた場合、AvePointがリセラーに対して要求するすべてのパートナーシップコンプライアンス要件（関連するデューデリジェンスアンケートおよびコンプライアンス契約を含むがこれらに限定されない。）を速やかに完了させ、遵守するものとする。リセラーまたはその代理人が本セクションに規定する条項に違反し、または違反する可能性がるとAvePointが合理的に判断した場合、AvePointはセクション11.2の規定に従い、正当な理由をもって両当事者の関係を停止または解除することができる。本セクションに規定する監査権は、本契約期間中および本契約の終了／満了後5年間存続するものとする。
6. ライセンスおよびアクセス条件
6.1 ソリューションに関するライセンスまたはアクセス付与
本契約の規定に従い、AvePointはリセラーに対し、本契約の期間中、対象地域内で以下の行為を行うことのできる、限定的、譲渡不能、サブライセンス不能、非独占的な権利およびライセンスを付与し、リセラーはこれを受諾する。
(i) セクション6.2に規定する制限のもと、ソリューションを販売すること。
(ii) ソリューションのプロモーションおよびデモンストレーションの目的で、ソリューションを使用および展示すること。
(iii) 前号の目的を達成するために必要な範囲で、ソリューションの全部または一部をリセラー自身が使用すること。
ソリューションを再販する場合、リセラーは、ソリューションに表示されているAvePointのマーク、またはその他著作権、特許権、商標権もしくは所有権に関する通知を削除、抹消または変更してはならず、また、表示されているすべての著作権、特許権、商標権またはその他所有権に関する通知を複製しなければならない。
6.2 制限
ソリューションは、オブジェクトコード形式でのみ提供される。リセラーは各エンドユーザーに対し、ソリューションの受領時、またはソリューションの受領に先立ち書面または電磁的方法による契約書への承諾もって、各エンドユーザーが、ソフトウェアライセンス、SaaSソリューションへのアクセス権および／またはサポートサービスの購入の場合はAvePointのMSLSA、プロフェッショナルサービスの購入の場合はAvePointのMSAによって拘束されることについて同意しなければならないことを、ソリューションの受領前または受領時に通知するものとする。
6.3 プロモーション資料に関するライセンスの付与
本契約の規定に従い、AvePointはリセラーに対し、本契約の期間中、プロモーション資料を使用、複製、展示すること、二次的著作物を作成すること、および対象地域内でプロモーション資料を頒布するための、限定的、譲渡不能、サブライセンス不能、非独占的な権利およびライセンスを付与し、リセラーはこれを受諾する。プロモーション資料を複製する場合、リセラーは、プロモーション資料に表示されているAvePointのマーク、またはその他著作権、特許権、商標権もしくは所有権に関する通知を削除、抹消または変更してはならず、また、表示されているすべての著作権、特許権、商標権またはその他所有権に関する通知を複製しなければならない。AvePointがリセラーに提供したプロモーション資料、プロモーション資料の複製によりリセラーが作成した資料、およびリセラーにより作成されたプロモーション資料の二次的著作物はすべてAvePointの財産として留まるものとし、本契約に基づく義務の履行過程でリセラーが頒布した場合を除き、AvePointの要請による場合、または理由の如何を問わず本契約が終了した場合は、速やかにAvePointに返却するものとする。
6.4 相互商標ライセンスの付与
本契約の規定に従い、AvePointはリセラーに対し、本契約の期間中、本契約に基づく義務を履行するために必要な場合、AvePointマークおよびAvePointロゴ、ならびにソリューションに関連するすべてのAvePointの商標（以下、これらを総称して「AvePointマーク」という。）を使用するための、限定的、譲渡不能、サブライセンス不能、非独占的な権利およびライセンスを付与し、リセラーはこれを受諾する。リセラーはAvePointに対し、本契約に基づき確立されたAvePointとリセラーの関係を宣伝および促進するために必要な場合、リセラーのマークおよびロゴ（以下、これらを総称して「リセラーマーク」という。）を使用することのできる、非独占的な権利およびライセンスを付与し、AvePointはこれを受諾する。これらの相互商標ライセンスは、以下の制限を受けるものとする。
6.4.1 各当事者は、本契約に基づく権利の行使または義務の履行に関連してのみ、相手方当事者のマークを使用できるものとし、その他の目的には使用しないものとする。
6.4.2 当事者は、相手方当事者が定める商標または役務商標表示の使用を含む自身のマークの使用に関する合理的な方針に従うことに同意する。一方の当事者が定めるこれらの方針は、書面により相手方当事者に通知されなければならない。
6.4.3 リセラーが、ソリューションのプロモーションのためにAvePointマークが含まれる資料を作成した場合、AvePointに当該資料を提出し、その承認を得るものとする。当該資料に関するAvePointの書面による承認は、リセラーが当該資料を使用、頒布または展示する前に行われなければならない。AvePointは、単独の裁量により当該資料を承認するか否かを判断する権利を有するものとする。
6.4.4 一方の当事者は、相手方当事者へ通知することにより、自己のマークに関する独自の裁量により、いつでも理由の如何を問わず、相手方当事者が当該マークを使用する権利を解除することができる。かかる解除は、本契約の他の条項には一切影響を及ぼさないものとする。
7. 財産権
7.1 秘密保持
本契約に基づく義務の履行中、一方の当事者（以下「受領当事者」という。）は、相手方当事者（以下「開示当事者」という。）の秘密情報を提供、受領、またはアクセスすることができる。すべての秘密情報は、開示当事者の財産として留まるものとする。受領当事者は、以下のことを遵守しなければならない。
(i) すべての秘密情報を秘密に保持し、自己またはその関係会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタント（これらの者が職責遂行上、当該秘密情報を知るべき明確な必要性を有し、かつ、本契約の規定と同等以上の秘密保持義務により拘束される場合に限る。）を除き、秘密情報を第三者に開示しないこと。
らの者が、職責遂行との関連において当該秘密情報を知るべき明白な必要性を有し、かつ、本契約書で定めるものと同等の秘密保持義務により拘束される場合に限る。）を除き、秘密情報を第三者に開示しないこと。
(ii) 本契約に基づく義務を履行する目的で、かつ、本契約で明示的に許可されている場合に限り、秘密保持を使用すること。
(iii) 受領当事者が、同様の性質を有する自身の秘密情報、機密情報または営業秘密の不正使用または不正開示に対して慣例上講じているものと同水準以上の保護措置を、秘密情報に対して講じること。但し、いかなる場合も合理的な保護水準を下回ってはならない。
7.2 権利の留保
ソリューション、プロモーション資料、またはAvePointマークに関するいかなる権利またはライセンスも、本契約で明示的に付与された権利およびライセンスを除き、禁反語またはその他の方法によって暗示されるものではない。AvePointは、本契約で明示的に付与された権利およびライセンスに限り、ソリューション、プロモーション資料およびAvePointマークに対するすべての所有権、権原および権益を保持するものとする。
7.3 ソリューションおよびプロモーション資料に関する権利の承諾
リセラーは、ソリューションおよびプロモーション資料が著作権法および知的財産権を保護するその他の法律の下で保護されており、AvePointの営業秘密を含むことを承諾する。リセラーはさらに、ソリューションおよびプロモーション資料におけるAvePointの独占的権利を認め、AvePointがソリューション、プロモーション資料およびリセラーが作成したこれらの複製物または二次的著作物に対する単独の権原および所有権を保持することを承諾する。本契約の規定または両当事者の行為のいずれも、リセラーにソリューションまたはプロモーション資料の所有者権益を与えるものではなく、本契約に従い使用および提供する限定的な権利のみを与えるものである。リセラーは、いかなる方法においても、ソリューションまたはプロモーション資料について自らが所有者権益を有することを表明してはならない。リセラーは、いかなる法域の法律の下でも、ソリューションまたはプロモーション資料の知的財産権を主張しようとしてはならない。また、リセラーは、ソリューションまたはプロモーション資料におけるAvePointの権利について異議を申し立て、これを争い、または何らかの形でこれを侵害し、もしくは侵害しようとする行為を行ってはならず、また、第三者に行わせてはならない。
7.4 マークに関する権利の承諾
リセラーは、AvePointマークならびにAvePointがソリューションおよびプロモーション資料に適用したその他マークに関して、AvePointの独占的権利を承諾する。AvePointは、リセラーマークに関して、リセラーの独占的権利を承諾する。本契約の規定また両当事者の行為のいずれも、一方の当事者に対して相手方当事者のマークの所有者権益を与えるものではない。従って、いずれの当事者も、本契約により明示的に許諾された場合を除き、相手方当事者のマーク、またはこれと誤認混同される名称もしくはマークを使用してはならない。いずれの当事者も、いかなる方法においても、相手方当事者のマークについて所有者権益を有することを表明してはならない。いずれの当事者も、いかなる法域の法律の下でも、相手方当事者のマークを登録し、または登録しようとしてはならない。また、いずれの当事者も、相手方当事者のマークに関する権利について異議を申し立て、これを争い、または何らかの形でこれを侵害し、もしくは侵害しようとする行為を行ってはならず、また、第三者に行わせてはならない。本契約に基づき許諾される両当事者の相手方当事者のマークの使用は、マークの所有者の利益のために効力が生じるものとする。
8. データセキュリティおよび個人データの使用
8.1 本契約の履行に関連してAvePointが受領または収集したすべての個人データは、https://www.avepoint.com/jp/company/privacy-policy および https://www.avepoint. com/jp/company/privacy-policy-new
からアクセスできるAvePointのプライバシーポリシーに従ってAvePointにより処理されるものとする。
リセラーは、適用法に従って個人データを収集し処理しなければならない。リセラーは、自身のデータ保護方針および慣行が、少なくとも、データ保護、情報セキュリティ、およびプライバシーに関して適用される業界の標準的な慣行に従って維持されており、個人データを処理する権限を与えられた人物が適切な守秘義務を負っていることを含め、適用法で要求されるすべての適切なセキュリティ対策を講じていることを表明する。リセラーは、AvePointの事前承認なく、個人データまたは秘密情報を他の当事者または下請業者に移転する権限を有しない。さらに、リセラーは、プライバシー権を行使する個人からの要請に応じるため、必要に応じてAvePointを支援するものとする。リセラーは、AvePointの要請に応じて、前述の本契約第5条に定める監査の許可および協力を含め、本セクション8.1に定める義務の遵守を証明するために必要なすべての情報を提供するものとする。
8.2 リセラーは、個人データへの不正アクセス、不正使用、もしくは不正開示があった場合、または、AvePointもしくはエンドユーザーに影響を与える可能性のある、もしくは本契約に基づき実行される行為に影響を与える可能性のあるセキュリティ違反があった場合、遅滞なく書面で通知しなければならない。この場合、リセラーは、適用されるデータ保護法の規定およびAvePointの要求に応じて、直ちに是正措置を講じなければならない。リセラーは、本契約を履行する目的でエンドユーザーの個人データをAvePointに提供するために必要なすべての同意を得ていることを保証する。合理的要請がある場合、リセラーは、セクション8.1の規定を遵守していることを示す適切な証拠を提出しなければならない。
9. 保証、救済措置、責任制限および不可抗力
9.1 所有者としての保証
AvePointは、以下の事項を表明し保証する。
(i) 著作権、特許権、商標権、営業秘密、およびその他の適用法に基づくすべての知的財産権を含むソリューションの所有者であること。
(ii) 本契約において付与される権利およびライセンスを付与するための完全かつ十分な権利および権限を有すること。
(iii) ソリューションが第三者の知的財産権を侵害しているという主張について一切関知していないこと。
9.2 保証の否認
ソフトウェアまたはSaaSソリューションに付随するAvePointの限定保証および／またはプロフェッショナルサービスに関してAvePointが個別に合意した保証条項に規定されている場合を除き、AvePointは、ソリューションに関して商品性または特定目的への適合性に関する黙示の保証、もしくは履行過程、取引過程または取引慣行から生じる黙示の保証を含め、明示または黙示を問わず、いかなる保証もしない。
前述に限定されることなく、AvePointは、ソリューションがエンドユーザーもしくはリセラーの潜在顧客の要件を満たすこと、あるいは、ソリューションの運用が中断することなく、またはエラーを伴わず動作することを保証しない。本契約に明示的に規定されている場合を除き、ソリューションの品質および性能に関するすべてのリスクについては、リセラーが負担するものとする。リセラーは、すべてのエンドユーザーに対し、本契約第9条に規定する保証、免責事項、および責任の制限に関する条件を通知し、当該条件がすべてのエンドユーザーに適用されることを保証する。リセラーは、AvePointに代わり、セクション9.1および9.2に規定する明示的な保証を超える表明または保証を行ってはならない。リセラーは、ソリューションに関連して、リセラーがエンドユーザーまたはその他当事者に対し、セクション9.1および9.2に規定するAvePointによる明示的な保証を超える表明または保証を行ったことにより生じる結果について、単独かつ完全に責任を負うものとする。
9.3 機能保証違反に対する唯一の救済措置
セクション9.2で明示された保証に違反した場合のリセラーの唯一の救済措置（他のすべての救済措置に代わるもの）は、ソリューションに欠陥がある旨および当該欠陥の説明を書面でAvePointに通知することである。当該通知を受領した時点で、AvePointは自らの選択により、以下いずれかを行うものとする。
(i) リセラーに対して代替ソリューションを提供する。
(ii) 対象のソリューションに対しリセラーがAvePointに実際に支払った金額を返金する。
9.4 責任の制限
適用法令で認められる範囲において、本契約（AvePointの知的財産補償義務を含むが、これに限定されない。）に起因または関連する請求、要求または法的措置から生じる損失または損害について、いずれかの当事者が相手方当事者または相手方当事者の関係者に対して負う累積責任は、本契約に基づきリセラーがAvePointに支払った、または支払うべき金額の合計額を上限とする。疑義を避けるために説明すると、前述の責任の制限は、セクション4.4に規定するリセラーの支払義務に影響を与えるものではなく、当該支払義務は、責任の上限に加えて有効であるものとする。いかなる場合においても、間接的な、偶発的な、結果的な、特別的な、懲罰的な損害（営業損害、逸失利益、逸失貯蓄または逸失収入を含むが、これらに限定されない。）については、いずれの当事者も、たとえその損害の可能性を知らされていたとしても、相手方当事者に対して責任を負わないものとする。これらの責任の制限は、契約違反、保証違反、損失補償、過失、厳格責任、不実表示およびその他不法行為を含むが、これらに限定されないすべての法的措置または請求に対して適用されるものとする。疑義を避けるために説明すると、前述の責任の制限は、死亡または人身傷害についての責任、故意の債務不履行、詐欺または製造物責任には適用せず、これらは責任の制限より除外される。
9.5 侵害に対する救済措置
第三者が、リセラー、その子会社および関係会社、ならびにこれらの取締役、役員、従業員および代理人（以下「リセラー免責当事者」という。）に対して、当該第三者の著作権、特許権、営業秘密、商標またはその他の知的財産権の侵害もしくは不正使用を主張する請求あるいは法的措置を提起し、または提起するおそれがある場合、かかる措置が、ソリューション、プロモーション資料またはAvePointマークに関してリセラーが本契約に基づき付与された権利を行使した結果生じたときは、AvePointは自らの費用で当該請求を防御し、リセラー免責当事者に対して認められた、上訴不可の終局的判決により判断された損害、判決、和解、費用、および経費（合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない。）を支払うものとする。リセラーは、請求、法的措置、または訴訟について、実行可能な限り速やかにAvePointに通知しなければならず、また、申立ての防御または和解を促進するために、あらゆる合理的な方法でAvePointに協力しなければならない。AvePointは、かかる請求の防御および和解を管理する独占的権利を有するものとする。本セクション9.5に基づくAvePointの補償義務は、リセラーが作成したプロモーション資料の二次的著作物に関してリセラーが本契約に基づき付与された権利を行使した結果生じた損害、判決、和解、費用、または経費については、リセラーによる当該二次的著作物の作成が侵害または侵害の疑いの原因となった範囲内では適用されないものとする。ソリューション、プロモーション資料、またはAvePointマークのいずれかが第三者の知的財産権を侵害していると管轄裁判所が判断した場合、AvePointは単独の裁量により、以下いずれかの方法で対処するものとする。
(i) 当該侵害をなしている対象の使用および販売をリセラーが継続するための権利を取得する。
(ii) 非侵害となるよう侵害をなしている対象を修正する。
(iii) 上記(i)および(ii)が商業的に合理的でない場合には、当該侵害をなしている対象に関して本契約を解除し、サブスクリプション期間のうち未使用残存期間についてリセラーが実際に支払った費用その他料金を返金する。
本セクション9.5は、ソリューション、プロモーション資料、またはAvePointマークに関連した侵害の請求に関するAvePointのすべての義務を規定するものである。
9.6 AvePointに対する補償
リセラーは、以下いずれかに起因しまたは関連して生ずるあらゆる請求、法的措置、要求、責任、損失、損害、判決、調査、開示、和解、費用、および経費（合理的な弁護士費用を含むがこれに限定されない。前述の一部またはすべてを「損失」という。）からAvePoint、その子会社および関係会社、ならびにこれらの取締役、役員、従業員および代理人（以下「AvePoint補償対象者」という。）を防御し補償することに合意するものとする。
(i) AvePoint補償対象者によるリセラーマークの使用が第三者の商標、商号、サービスマーク、著作権、ライセンス、知的財産権その他財産権を侵害しているという主張。
(ii) 本契約においてリセラーが行った表明または保証の違反、本契約においてリセラーが行った誓約または合意の違反、または本契約においてリセラーに課せられた債務の不履行。
(iii) リセラーまたはその人員もしくは代理人による腐敗防止法、輸出管理法その他適用される法規則の違反。
(iv) 本契約に関連してリセラーまたはその人員、代理人、もしくは下請け業者の過失または故意の行為もしくは不作為。
なお、本規定は、本契約の満了または終了後も存続するものとする。
9.7 不可抗力
不履行当事者の過失なく発生した天災、戦争、内乱、火災、爆発その他不可抗力事由により、本契約に基づく適時の履行が妨げられた場合、いずれの当事者の履行も合理的に必要な範囲において免責される。ただし、かかる債務不履行または履行遅滞は、合理的な予防措置を講じても予防できず、不履行当事者が代替資源、応急措置その他の手段を用いて合理的に回避できないことを条件とする。影響を受ける当事者は、債務不履行または履行遅滞の原因である状況を、相手方当事者に速やかに通知しなければならない。当該状況が続く限り、履行が遅滞し、または妨げられている当事者は、滞りなく履行を開始または再開するために、商業的に合理的なあらゆる努力を継続しなければならない。
10. 法令の遵守
10.1 リセラーは以下について表明し、保証し、誓約する。
10.1.1リセラーは、腐敗防止法および適用される輸出管理法（ただし、これらに限定されない。）を含む適用法にAvePointが違反する要因となる行為を行わない。
10.1.2リセラーは、過去から現在に至るまで腐敗防止法を遵守しており、今後も遵守する。
10.1.3リセラーは、事前にAvePointの書面による同意および適用される輸出管理法に基づき必要とされる範囲の輸出許可を得ることなく、ソリューションを対象地域外に輸出しない。
10.1.4リセラーは、以下について同意する。
(i) 米国政府による制裁対象地域に対して、ソリューションを輸出、再輸出、または移転しない。
(ii) 制裁対象地域の政府機関を代表して行動し、またはこれによって直接的もしくは間接的に所有または支配されている、いかなる組織、エージェント、団体、個人に対しても、ソリューションを輸出、再輸出、または移転しない。
(iii) 制裁対象地域の国民に対して、ソリューションを輸出、再輸出、または移転しない。
(iv) 制裁対象者リストに記載されている組織、団体もしくは個人、または、制裁対象者リストに記載されている者が所有もしくは運営する組織、団体もしくは個人との間で、いかなる取引も行わない。
10.1.5 リセラー、リセラーの実際の所有者もしくは実質的な所有者のいずれも、制裁対象者リストに掲載されていない。
10.1.6 リセラーおよびその人員は、いかなる者（公務員または顧客を含むがこれらに限定されない。）との間で直接的、または第三者を介して間接的に、金銭、賄賂、キックバックその他価値のあるものや行為（過度な贈答品、接待その他の利益を含む。）の供与もしくは供与の約束、申し出、承認、要求、または受領をしない。「公務員」とは、以下のいずれかを意味する。
(i) 政府、軍または公的国際機関の役員、従業員、代理人、代表者、部署、事実上の役人、法人、機関または下部組織。国有企業またはその関係企業を含むがこれらに限定されない。
(ii) 政治家候補者、政党もしくはその党員。
10.1.7リセラーは、 (i) 関連する職務または活動の不適切な遂行を誘引するため、(ii) 関連する職務または活動の不適切な遂行に対する報酬として、または(iii) 金銭的もしくはその他の利益の受領自体が関連する職務または活動の不適切な遂行となることを認識または確信していながら、他社との間で直接的または間接的に、金銭的またはその他の利益の申し出、約束、供与、受領し、または収受しておらず、今後も行わない。
10.1.8 リセラーの所有者、従業員、役員、取締役、またはこれらの者の近親者（以下、これらを総称して「利害関係者」という。）は、本契約に基づき支払われる報酬を受け取り、または本契約により利益が生ずる公務員ではない。リセラーは、本契約期間中に以下のいずれかに該当したときは、直ちにAvePointに通知する。
(i) 利害関係者が公務員になったとき。
(ii) 公務員がリセラーに対して財産権、経営権、または受益権を取得したとき。
10.1.9 リセラーは、事前に調査のうえAvePointが書面で承諾した場合を除き、リセラーの代理として活動するサブリセラー（以下「サブリセラー」という。）を任命または採用しない。リセラーは、サブリセラーに関するデューデリジェンス情報を入手するために、AvePointに合理的に協力する。AvePointは、単独の裁量により、いつでもサブリセラーの承認を拒否し、または承認を取り消すことができる。当該サブリセラーに対する報酬は、リセラーが単独で責任を負う。リセラーは、サブリセラーのいかなる行為および不作為についても責任を負う。リセラーは、サブリセラーが不正、不適切、または違法な活動に関与していることを知ったときは、直ちに書面でAvePointに通知する。
10.1.10リセラーは、腐敗防止法その他の適用法を確実に遵守するためのAvePointの取り組みに関連する情報をAvePointが要求した場合、速やかにこれに応じる。
10.1.11リセラーは、本契約に関連して、腐敗防止法、適用される輸出管理法、またはその他の適用法への違反の可能性に関する情報または疑いを有する場合、直ちにAvePointに通知する。
10.1.12リセラーは、本契約第10条の規定を遵守するために全面協力し、リセラー人員にも当該規定を遵守させる。これには、リセラーの本契約第10条に対する継続的遵守をはじめ、本契約第10条に対する実際の違反または違反の可能性に関連してAvePointが実施する監査または調査への協力を含むが、これに限定されない。